收购企业律师能做什么

第1种观点： 律师在有限责任公司收购中的核心作用是通过尽职调查等方式确保合法有效的收购行为，并降低交易风险。常见的上市公司收购方式包括要约收购和协议收购，此外还有其他法律方法可供选择。法律分析需要。1、有限责任公司收购，为了保险起见，最好请律师尽职调查;2、律师协助当事人收购公司的核心作用在于通过尽职调查等方式手段，确保收购行为合法有效、并降低交易风险。上市公司常见的收购方式有哪些?1、要约收购。要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表示愿意在要约中购买目标公司的股票，以实现目标公司控制权的利润和巩固。要约收购可分为强制性要约收购和自愿性要约收购。证券法规定强制性要约收购，是指收购人持有上市公司发行的股份达到30%继续收购的，应当依法向上市公司全体股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约;2、协议收购。是指投资者在证券交易所外与目标公司股东就股票价格和数量进行私下协商，购买目标公司股票，以获得和巩固目标公司的控制权;3、其他法律方法。随着社会经济的不断发展，上市公司的收购将不断完善，这为新上市公司的收购留下了空间，但其他法律方法应包括通过行政分配或变更、执行裁定和赠与的收购。拓展延伸如何确保收购公司的法律合规性？确保收购公司的法律合规性至关重要，以下是一些关键步骤。首先，进行全面的尽职调查，包括对公司的财务状况、合同、知识产权和法律纠纷等方面进行仔细审查。其次，与专业律师合作，确保所有交易文件和合同符合适用的法律要求，并提供法律意见和建议。此外，确保符合反垄断法、劳动法和环境法等相关法规，避免任何潜在的法律风险。最后，及时向相关监管机构报备，并遵守合并和收购的相关程序和规定。通过采取这些措施，可以最大限度地减少法律风险，确保收购公司的法律合规性。结语专业律师的协助对于有限责任公司的收购至关重要。通过律师的尽职调查，可以确保收购行为的合法有效性，并降低交易风险。常见的上市公司收购方式包括要约收购和协议收购。此外，还可以利用其他法律方法进行收购。确保收购公司的法律合规性需要进行全面的尽职调查，与专业律师合作，遵守相关法规，并及时向监管机构报备。通过这些措施，可以最大限度地减少法律风险，确保收购的成功。法律依据中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十二条 自人民裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第三节 重整计划的执行 第九十四条 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民批准重整计划草案：（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（四）重整计划草案对出资益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；（六）债务人的经营方案具有可行性。人民经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

第2种观点： 收购方律师在收购完成前的法律服务流程是什么?1.收购方向目标公司发出非正式的并购意向。2.收购方与律师事务所签订专项法律顾问合同或法律顾问合同，同时签署尽职调查保密协议书。3.收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议;4.收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组;5.律师根据受托的业务起草尽职调查清单6.由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间(DATAROOM)，同时，目标公司指定专人配合尽职调查7.律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。8.律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。9.根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。10.根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草尽职调查清单，以此类推，直至查明情况为止。11.起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。12.律师协助委托方起草或修改并购合同。13.律师根据谈判结果制作相关法律文件。一、公司收购转让是什么公司自成立经营不善，或基本确认今后也无发展前景，股东可以退出经营，选择新股东接手公司经营。这种退出、接手公司的行为，为公司收购、转让公司。新股东为收购方。老股东为转让方。收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

第3种观点： 一、关于收购主体和目标企业的法律问题在管理层收购中，首先必须明确的是收购主体。收购主体必须是法律上的合格人员。在管理层收购国有企业时，收购主体应是企业的管理层。在实践中，管理层往往不直接以个人的名义收购企业，而是自己或联合他人组建一个壳公司，以公司的名义收购企业。此时，如果收购的是目标企业的股权，则属于对外投资，就要注意我国《公司法》第十二条的规定：公司向其他有限公司、股份有限公司投资的，除规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的50％。在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。对国有企业进行管理层收购涉及国有资产的产权转让，要遵守有关国有资产管理的相关规定。我国目前有关国有企业管理层收购的法律法规很不完善，操作性不强。根据有关规定，收购国有资产必须经有关部门或中介机构进行评估，评估结果及处置方案还需报国有资产管理部门确认和批准。对国有企业收购必须符合这些程序规范，否则会造成法律风险。二、关于国有企业管理层收购的规则所谓规则是指哪些行业、产业允许进行收购，在一些具体产业中允许改制后非国有资本的最高持股比例等，实际上就是要遵守国家的产业及有关的规章条例。由于国家对一些重点行业中非国有资本的进入有一定的，这些都会对国有企业的收购产生影响。关于这方面的法规，我国没有适用于非国有资本的统一规定，比较具体的是关于外商投资的和准入规定。可参照2002年制定的《指导外商投资方向规定》。一般来说，外资资本、民营资本、社会法人产业资本和管理层资本都是合法的收购主体，因此凡是允许外资收购的国有企业，民营资本、社会法人产业资本和管理层资本收购就不会有多大障碍，甚至一些不允许外资进入的产业，也可以让社会法人资本、民营资本包括管理层作为先导进行收购。三、关于管理层收购融资问题管理层收购属于杠杆收购的一种，其收购所需的资金一般通过外部融资获得。融得足够的资金来进行收购，可以说是管理层收购成功的关键。在融资方面，我国目前的法律环境不算宽松，对管理层收购融通资金造成了一定的困难。管理层收购国有企业时，目前所需的资金一般通过以下几种方式获得：个人及家庭积蓄、向朋友拆借、向银行借款；管理技术要素及经营绩效的量化；财政资金借给经营者；动用职工工资节余基金配股；以股权作抵押，向银行借款购股等。以上几种方式中，个人家庭积蓄、向朋友拆借获得资金来源是合法的，但其他方式多少都有些违规违法。如中国人民银行总行《贷款通则》中明确规定：贷款不得用于股本权益性投资。这当然是为了规避金融风险，但也使管理层向银行贷款进行收购成为违规之举，承担了很大法律风险。为了不违反法律法规，在实际中出现了一些可行的办法。如利用信托投资公司或设立信托基金的形式来解决融资问题，而且已经有成功的例子。四、关于操作程序问题进行管理层收购要十分注意操作程序问题，程序上违规或有疏漏，容易成为发生冲突的潜在因素。在收购国有企业时要注意以下规定：（1）根据《国有工业企业经营条例》，国有企业的职工代表大会是企业职工行使民主管理权力的机构，对于企业的重大行为有决定权、建议权。国有企业产权转让属于企业的重大行为，应当征询企业职工代表大会的意见，以免造成纠纷。（2）收购中的公开问题。在收购中，比较敏感的是产权转让的价格问题。在当前进行的一些管理层收购中普通存在暗箱操作、透明度不高的问题，虽然有法规规定国有资产不能以低于净资产的价格出售，但在实际中普遍存在定价过低，甚至贱卖的现象。解决这个问题的办法之一就是要做到收购公开，信息公开可以增大私下交易的成本从而减少私下交易的发生。另外，还要允许外部收购者加入竞买，从而发现合理的转让价格。（3）在收购完成后，管理层的责任义务问题。在管理层收购后，管理层和部分职工成了股东，造成股东、管理者、雇员身份的重合，容易形成内部人控制。作为大股东，管理层要在新成立的公司中对公司和其他股东承担法定责任。我国公司法虽然没有明确规定董事经理的责任义务，但也有类似规定。如《公司法》第五十九条规定：董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。另外，还有其他类似规定。总之，在收购后成立的公司里，管理层要承担法定的义务。