反收购的措施有哪些

第1种观点： 具体的反收购措施有：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有表决权的股票等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助确认某项收购不合法。一、具体的反收购措施有哪些1、具体的反收购措施有：（1）采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；（2）采取管理上的策略，如发行有表决权的股票等，以防止被收购；（3）诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助确认某项收购不合法。2、法律措施：《上市公司收购管理办法》第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。二、反恶意收购的几种方式反恶意收购的方式如下：1、股权摊薄反收购措施。让老股东用更低的价格购买，这样导致收购方的股份比例被稀释，从而达不到控股的要求；2、白衣骑士计划。找一个跟企业有合作关系，但又不想控制企业的有钱人来控股；3、金色降落伞。在应聘企业高管的时候，签订高额的开除赔偿，这样就会给收购方新增很高的成本。

第2种观点： 公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为。包括在没有收到收购报价时就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行反击。广义的反收购不仅指目标公司针对敌意收购的防御行为，还包括目标公司对善意并购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上造成对其他竞价方的不利。从法律角度，反收购主要有两种分类：是否需要股东批准的分类和根据反收购实施时间的分类。公司反收购通过延缓收购进程，提高收购成本，或者向股东提供替代方案来实施反收购的目的。根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类：（1）需要股东大会批准的反收购措施，主要指修改章程条款的驱鲨剂（ShkRepellet）类反收购措施；（2）需要章程一般性授权的反收购措施，主要指毒丸（PoisoPill）类反收购措施，例如当实行毒丸计划而发行空白支票型（BlkCheck）优先股时，一般需要公司章程中包含相应的授权条款；（3）属于董事会自由裁量权范围内的反收购措施，主要指资产处置类反收购措施，例如利用公司董事会具有签订商务合同的权力出售皇冠明珠（CowJewel）。公司的反收购措施还可以按照实施的时间分为两类：预防性（Pevetive）反收购措施与反击性（Active）反收购措施。预防性反收购措施是目标公司为了降低潜在敌意收购获得成功的可能性，在敌意收购发生之前就采取的反收购措施。预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。反击性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。当预防性反收购措施没有能够阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。当然预防性反收购措施也可以作为反击性反收购措施使用。从公司管理等角度，也可对反收购采取其他分类方法。反收购，指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。目标公司股东是公司的所有者，当然有权自由地决定是否采取反收购措施。因此所谓的反收购措施规制实际上是指对目标公司管理部门采取反收购措施的规制。保护目标公司股东利益是反收购规制的总指针。在成熟资本市场上，目标公司的各种反收购措施主要有四种类型：（1）提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值。（2）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度。（3）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。（4）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。具体而言，常见的反收购措施，主要有三类：（1）诉诸于法律的保护，求助确认某项收购不合法；（2）采取管理上的策略，如发行有表决权股票、或通过密切公司相互持股、或采取毒丸措施、或在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；（3）采取股票交易策略，如股份回购，以防止被收购。

第3种观点： 一、绪言 敌意并购(HostileTakeOver)一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。 另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。 在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。 投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。它包括三部分相对又紧密联系的内容。 其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能(比如在安排股权结构时，使自己控股51%)，令收购者望而却步。在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。好的防鲨网可以令鲨鱼们(收购袭击者)退避三舍。投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。 其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。 其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。例如总结经验教训，调整股权结构，重组业务与资产，改善经营管理，提高股价水平等等，以便防范下次再遭收购。 以上三者分别从事前、事中、事后三方面构成投资银行反并购业务的完整内容。如果说“其一”是未雨绸缪，是防范于未然，那么“其二”则是“短兵相接”，是反击于已然，“其三”则是善后处理。在我国证券市场，敌意并购还未发展到频繁发生的程度。但在证券市场上的收购兼并活动是大势所趋。在这种情况下，我国投资银行反并购业务的主要内容或曰重心应该是帮助上市公司策划组建“防鲨网”。