收购与反收购流程

来源：尔游网

第1种观点： 具体的反收购措施有：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有表决权的股票等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助确认某项收购不合法。一、具体的反收购措施有哪些1、具体的反收购措施有：（1）采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；（2）采取管理上的策略，如发行有表决权的股票等，以防止被收购；（3）诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助确认某项收购不合法。2、法律措施：《上市公司收购管理办法》第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。二、反恶意收购的几种方式反恶意收购的方式如下：1、股权摊薄反收购措施。让老股东用更低的价格购买，这样导致收购方的股份比例被稀释，从而达不到控股的要求；2、白衣骑士计划。找一个跟企业有合作关系，但又不想控制企业的有钱人来控股；3、金色降落伞。在应聘企业高管的时候，签订高额的开除赔偿，这样就会给收购方新增很高的成本。

第2种观点： 公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为。包括在没有收到收购报价时就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行反击。广义的反收购不仅指目标公司针对敌意收购的防御行为，还包括目标公司对善意并购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上造成对其他竞价方的不利。从法律角度，反收购主要有两种分类：是否需要股东批准的分类和根据反收购实施时间的分类。公司反收购通过延缓收购进程，提高收购成本，或者向股东提供替代方案来实施反收购的目的。根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类：（1）需要股东大会批准的反收购措施，主要指修改章程条款的驱鲨剂（ShkRepellet）类反收购措施；（2）需要章程一般性授权的反收购措施，主要指毒丸（PoisoPill）类反收购措施，例如当实行毒丸计划而发行空白支票型（BlkCheck）优先股时，一般需要公司章程中包含相应的授权条款；（3）属于董事会自由裁量权范围内的反收购措施，主要指资产处置类反收购措施，例如利用公司董事会具有签订商务合同的权力出售皇冠明珠（CowJewel）。公司的反收购措施还可以按照实施的时间分为两类：预防性（Pevetive）反收购措施与反击性（Active）反收购措施。预防性反收购措施是目标公司为了降低潜在敌意收购获得成功的可能性，在敌意收购发生之前就采取的反收购措施。预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。反击性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。当预防性反收购措施没有能够阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。当然预防性反收购措施也可以作为反击性反收购措施使用。从公司管理等角度，也可对反收购采取其他分类方法。反收购，指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。目标公司股东是公司的所有者，当然有权自由地决定是否采取反收购措施。因此所谓的反收购措施规制实际上是指对目标公司管理部门采取反收购措施的规制。保护目标公司股东利益是反收购规制的总指针。在成熟资本市场上，目标公司的各种反收购措施主要有四种类型：（1）提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值。（2）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度。（3）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。（4）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。具体而言，常见的反收购措施，主要有三类：（1）诉诸于法律的保护，求助确认某项收购不合法；（2）采取管理上的策略，如发行有表决权股票、或通过密切公司相互持股、或采取毒丸措施、或在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；（3）采取股票交易策略，如股份回购，以防止被收购。

第3种观点： 一、绪言敌意并购(HostileTakeOver)一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。它包括三部分相对又紧密联系的内容。其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能(比如在安排股权结构时，使自己控股51%)，令收购者望而却步。在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。好的防鲨网可以令鲨鱼们(收购袭击者)退避三舍。投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。例如总结经验教训，调整股权结构，重组业务与资产，改善经营管理，提高股价水平等等，以便防范下次再遭收购。以上三者分别从事前、事中、事后三方面构成投资银行反并购业务的完整内容。如果说“其一”是未雨绸缪，是防范于未然，那么“其二”则是“短兵相接”，是反击于已然，“其三”则是善后处理。在我国证券市场，敌意并购还未发展到频繁发生的程度。但在证券市场上的收购兼并活动是大势所趋。在这种情况下，我国投资银行反并购业务的主要内容或曰重心应该是帮助上市公司策划组建“防鲨网”。

第1种观点： 1、金降落伞(GoldParachte)：目标公司与高级管理层签订协议。高级管理层有权在公司被收购或者失去控股权和管理权而导致失业时，获得大额补偿金、职工优先认股权或红利。2、龙虾陷阱(LobsterTrap)：目标公司规定任何持股超过10%的股东都不能将可转换债券换成有投票权的股票。3、“毒丸”计划(PoisonPill)：公司管理层发行特别股票阻碍敌意收购，即允许目标公司向除敌意收购者以外的股东以折扣价发行公司股票，以便稀释敌意收购者的持股比例。毒丸计划的另一种表现形式是人力毒丸(PeoplePill)，是指目标公司被成功收购，整个管理团队将立即辞职。4、“焦土”(ScorchedEarth)：目标公司大量出售公司资产或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购者的收购意图。5、**罗尼防御(MacaroniDefense)：目标公司将大量发行债券，且在目标公司被收购后公司将必须以强制性的高价回购这些债券，目的是用高额的收购成本阻碍收购。6、“皇冠之珠”(CrownJewel)：目标公司将其最有价值、对收购者最具有吸引力的资产出售给第三方，或者赋予第三方购买该资产的期权。

第2种观点： 法律分析:国际上常见的反收购措施主要有三类：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助确认某项收购不合法。由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定公司合并应当由合并各方签产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债保。

第3种观点： 在市场经济成熟的西方国家得到了广泛使用，但由于政治、经济和法律环境存在差异，这些反收购方法，有的适用于我国，有的并不适用，在具体使用时要进行适用性选择。适合中国的策略适合中国上市公司进行反收购的策略有：一是董事轮换制度反收购方法。该法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，使收购者不可能马上改组目标公司，降低了收购者的收购意向。由于对股价没有明显的影响，这一条款被认为是一种有效反收购预防措施。二是白衣骑士策略。从目前的法规来看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种“白衣骑士”反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。三是帕*曼战术。适用于那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司，如果双方实力相当，结果可能是两败俱伤。我国目前的法规没有禁止上市公司采用“帕*曼”防御，因此，上市公司可以利用该方法作为反收购的措施。不适合的策略有一是金色降落伞计划。收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金色降落伞计划，可能导致变相瓜分公司资产或国有资产，损公肥私，亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职，不宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。二是毒丸术。意在破坏目标公司的资产质量和财务状况，无论收购成功与否，都可能造成两败俱伤。因此，我国《上市公司收购管理办法》第33条将毒丸术等列为禁止使用的反收购措施。中国上市公司在进行反收购时应借鉴外国成功经验，结合自身特点，选择适合国情和时代的对策机制。同时，如何规范反收购条款及其它反收购措施，保护被收购企业及其相关人员合法利益，既是立法要解决的问题，也是司法实务应当关注的问题。

第1种观点： 公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为。包括在没有收到收购报价时就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行反击。广义的反收购不仅指目标公司针对敌意收购的防御行为，还包括目标公司对善意并购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上造成对其他竞价方的不利。从法律角度，反收购主要有两种分类：是否需要股东批准的分类和根据反收购实施时间的分类。公司反收购通过延缓收购进程，提高收购成本，或者向股东提供替代方案来实施反收购的目的。根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类：（1）需要股东大会批准的反收购措施，主要指修改章程条款的驱鲨剂（ShkRepellet）类反收购措施；（2）需要章程一般性授权的反收购措施，主要指毒丸（PoisoPill）类反收购措施，例如当实行毒丸计划而发行空白支票型（BlkCheck）优先股时，一般需要公司章程中包含相应的授权条款；（3）属于董事会自由裁量权范围内的反收购措施，主要指资产处置类反收购措施，例如利用公司董事会具有签订商务合同的权力出售皇冠明珠（CowJewel）。公司的反收购措施还可以按照实施的时间分为两类：预防性（Pevetive）反收购措施与反击性（Active）反收购措施。预防性反收购措施是目标公司为了降低潜在敌意收购获得成功的可能性，在敌意收购发生之前就采取的反收购措施。预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。反击性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。当预防性反收购措施没有能够阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。当然预防性反收购措施也可以作为反击性反收购措施使用。从公司管理等角度，也可对反收购采取其他分类方法。反收购，指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。目标公司股东是公司的所有者，当然有权自由地决定是否采取反收购措施。因此所谓的反收购措施规制实际上是指对目标公司管理部门采取反收购措施的规制。保护目标公司股东利益是反收购规制的总指针。在成熟资本市场上，目标公司的各种反收购措施主要有四种类型：（1）提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值。（2）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度。（3）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。（4）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。具体而言，常见的反收购措施，主要有三类：（1）诉诸于法律的保护，求助确认某项收购不合法；（2）采取管理上的策略，如发行有表决权股票、或通过密切公司相互持股、或采取毒丸措施、或在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；（3）采取股票交易策略，如股份回购，以防止被收购。

第2种观点： 具体的反收购措施有：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有表决权的股票等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助确认某项收购不合法。一、具体的反收购措施有哪些1、具体的反收购措施有：（1）采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；（2）采取管理上的策略，如发行有表决权的股票等，以防止被收购；（3）诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助确认某项收购不合法。2、法律措施：《上市公司收购管理办法》第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。二、反恶意收购的几种方式反恶意收购的方式如下：1、股权摊薄反收购措施。让老股东用更低的价格购买，这样导致收购方的股份比例被稀释，从而达不到控股的要求；2、白衣骑士计划。找一个跟企业有合作关系，但又不想控制企业的有钱人来控股；3、金色降落伞。在应聘企业高管的时候，签订高额的开除赔偿，这样就会给收购方新增很高的成本。

第3种观点： 法律分析:国际上常见的反收购措施主要有三类：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助确认某项收购不合法。由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定公司合并应当由合并各方签产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债保。

第3种观点： 公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为。包括在没有收到收购报价时就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行反击。广义的反收购不仅指目标公司针对敌意收购的防御行为，还包括目标公司对善意并购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上造成对其他竞价方的不利。从法律角度，反收购主要有两种分类：是否需要股东批准的分类和根据反收购实施时间的分类。公司反收购通过延缓收购进程，提高收购成本，或者向股东提供替代方案来实施反收购的目的。根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类：（1）需要股东大会批准的反收购措施，主要指修改章程条款的驱鲨剂（ShakRepellet）类反收购措施；（2）需要章程一般性授权的反收购措施，主要指毒丸（PoisoPill）类反收购措施，例如当实行毒丸计划而发行空白支票型（BlakCheck）优先股时，一般需要公司章程中包含相应的授权条款；（3）属于董事会自由裁量权范围内的反收购措施，主要指资产处置类反收购措施，例如利用公司董事会具有签订商务合同的权力出售皇冠明珠（CowJewel）。公司的反收购措施还可以按照实施的时间分为两类：预防性（Pevetive）反收购措施与反击性（Active）反收购措施。预防性反收购措施是目标公司为了降低潜在敌意收购获得成功的可能性，在敌意收购发生之前就采取的反收购措施。预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。反击性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。当预防性反收购措施没有能够阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。当然预防性反收购措施也可以作为反击性反收购措施使用。从公司管理等角度，也可对反收购采取其他分类方法。反收购，指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。目标公司股东是公司的所有者，当然有权自由地决定是否采取反收购措施。因此所谓的反收购措施规制实际上是指对目标公司管理部门采取反收购措施的规制。保护目标公司股东利益是反收购规制的总指针。在成熟资本市场上，目标公司的各种反收购措施主要有四种类型：（1）提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值。（2）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度。（3）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。（4）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。具体而言，常见的反收购措施，主要有三类：（1）诉诸于法律的保护，求助确认某项收购不合法；（2）采取管理上的策略，如发行有表决权股票、或通过密切公司相互持股、或采取毒丸措施、或在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；（3）采取股票交易策略，如股份回购，以防止被收购。

第1种观点： 一、绪言敌意并购(HostileTakeOver)一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。它包括三部分相对又紧密联系的内容。其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能(比如在安排股权结构时，使自己控股51%)，令收购者望而却步。在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。好的防鲨网可以令鲨鱼们(收购袭击者)退避三舍。投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。例如总结经验教训，调整股权结构，重组业务与资产，改善经营管理，提高股价水平等等，以便防范下次再遭收购。以上三者分别从事前、事中、事后三方面构成投资银行反并购业务的完整内容。如果说“其一”是未雨绸缪，是防范于未然，那么“其二”则是“短兵相接”，是反击于已然，“其三”则是善后处理。在我国证券市场，敌意并购还未发展到频繁发生的程度。但在证券市场上的收购兼并活动是大势所趋。在这种情况下，我国投资银行反并购业务的主要内容或曰重心应该是帮助上市公司策划组建“防鲨网”。

第2种观点： 在市场经济成熟的西方国家得到了广泛使用，但由于政治、经济和法律环境存在差异，这些反收购方法，有的适用于我国，有的并不适用，在具体使用时要进行适用性选择。适合中国的策略适合中国上市公司进行反收购的策略有：一是董事轮换制度反收购方法。该法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，使收购者不可能马上改组目标公司，降低了收购者的收购意向。由于对股价没有明显的影响，这一条款被认为是一种有效反收购预防措施。二是白衣骑士策略。从目前的法规来看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种“白衣骑士”反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。三是帕*曼战术。适用于那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司，如果双方实力相当，结果可能是两败俱伤。我国目前的法规没有禁止上市公司采用“帕*曼”防御，因此，上市公司可以利用该方法作为反收购的措施。不适合的策略有一是金色降落伞计划。收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金色降落伞计划，可能导致变相瓜分公司资产或国有资产，损公肥私，亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职，不宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。二是毒丸术。意在破坏目标公司的资产质量和财务状况，无论收购成功与否，都可能造成两败俱伤。因此，我国《上市公司收购管理办法》第33条将毒丸术等列为禁止使用的反收购措施。中国上市公司在进行反收购时应借鉴外国成功经验，结合自身特点，选择适合国情和时代的对策机制。同时，如何规范反收购条款及其它反收购措施，保护被收购企业及其相关人员合法利益，既是立法要解决的问题，也是司法实务应当关注的问题。

第3种观点： (1)毒丸"毒丸"是指目标公司通过制定特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦收购要约发出，该特定的优先权利的行使，可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。这样收购方即使在收购成功后，也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果，从而放弃收购。(2)反收购条款反收购条款又可称为"驱鲨剂"(ShakRepellet)或者"豪猪条款"。(PocpiePovisio)。所谓"驱鲨剂"是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。而"豪猪条款"则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。(3)金降落伞"金降落伞"(GoldePaachte)是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。与之相对应的还有一个"锡降落伞"，是在金降落伞以外再规定目标公司员工若在收购后第二年被解雇，可以要求一定数量的补偿性遣散费。通过上述方式在保障有关管理人员优厚待遇的同时，增加公司被收购的难度。(4)员工持股员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票，并建立员工持股信托组织的计划。虽然说员工持股计划在国外的产生与发展是公司民主化思潮及劳动力产权理论影响下的产物，但在现代西方各国，员工持股计划也成为公司进行反收购的重要手段。这是因为公司被收购往往意味着大量员工的解雇与失业，因而在收购开始时，员工股东对公司的认同感高于一般的股东，其所持股份更倾向于目标公司一方，不易被收购。(5)提前偿债条款指目标公司在章程中设立条款，在公司面临收购时，迅速偿还各种债务，包括提前偿还未到期的债务，以此给收购者在收购成功后造成巨额的财务危机。

第2种观点： 一、绪言敌意并购(HostileTakeOver)一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。它包括三部分相对又紧密联系的内容。其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能(比如在安排股权结构时，使自己控股51%)，令收购者望而却步。在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。好的防鲨网可以令鲨鱼们(收购袭击者)退避三舍。投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。例如总结经验教训，调整股权结构，重组业务与资产，改善经营管理，提高股价水平等等，以便防范下次再遭收购。以上三者分别从事前、事中、事后三方面构成投资银行反并购业务的完整内容。如果说“其一”是未雨绸缪，是防范于未然，那么“其二”则是“短兵相接”，是反击于已然，“其三”则是善后处理。在我国证券市场，敌意并购还未发展到频繁发生的程度。但在证券市场上的收购兼并活动是大势所趋。在这种情况下，我国投资银行反并购业务的主要内容或曰重心应该是帮助上市公司策划组建“防鲨网”。

第3种观点： 公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为。包括在没有收到收购报价时就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行反击。广义的反收购不仅指目标公司针对敌意收购的防御行为，还包括目标公司对善意并购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上造成对其他竞价方的不利。从法律角度，反收购主要有两种分类：是否需要股东批准的分类和根据反收购实施时间的分类。公司反收购通过延缓收购进程，提高收购成本，或者向股东提供替代方案来实施反收购的目的。根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类：（1）需要股东大会批准的反收购措施，主要指修改章程条款的驱鲨剂（ShkRepellet）类反收购措施；（2）需要章程一般性授权的反收购措施，主要指毒丸（PoisoPill）类反收购措施，例如当实行毒丸计划而发行空白支票型（BlkCheck）优先股时，一般需要公司章程中包含相应的授权条款；（3）属于董事会自由裁量权范围内的反收购措施，主要指资产处置类反收购措施，例如利用公司董事会具有签订商务合同的权力出售皇冠明珠（CowJewel）。公司的反收购措施还可以按照实施的时间分为两类：预防性（Pevetive）反收购措施与反击性（Active）反收购措施。预防性反收购措施是目标公司为了降低潜在敌意收购获得成功的可能性，在敌意收购发生之前就采取的反收购措施。预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。反击性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。当预防性反收购措施没有能够阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。当然预防性反收购措施也可以作为反击性反收购措施使用。从公司管理等角度，也可对反收购采取其他分类方法。反收购，指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。目标公司股东是公司的所有者，当然有权自由地决定是否采取反收购措施。因此所谓的反收购措施规制实际上是指对目标公司管理部门采取反收购措施的规制。保护目标公司股东利益是反收购规制的总指针。在成熟资本市场上，目标公司的各种反收购措施主要有四种类型：（1）提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值。（2）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度。（3）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。（4）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。具体而言，常见的反收购措施，主要有三类：（1）诉诸于法律的保护，求助确认某项收购不合法；（2）采取管理上的策略，如发行有表决权股票、或通过密切公司相互持股、或采取毒丸措施、或在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；（3）采取股票交易策略，如股份回购，以防止被收购。

第1种观点： 收购方并购目标公司后通需要立即采取的措施就是更换董事会成员或高层管理人员，以完成对目标公司的控制。基于这点考虑，目标公司管理层为了维护自己对公司的控制地位，往往会采取一系列反收购手段抵制恶意收购行为，其中比较突出的就是在并购前通过股东会修改公司章程，增加反收购条款，包括分期分级董事会条款、董事资格条款及董事产生程序条款等。本案爱x使股份为了抵制xx油-田收购，就在公司章程中增加了分期分级董事会条款，规定每次改选的董事、监事成员不得超过一定比例。这样，即使xx油-田收购成功，也需要等待一段时间之后才能完全控制公司董事会。但是，根据《公司法》的规定，股东有权提名董事人选，股东会有权选举和更换董事，而章程中规定的董事分期分级条款，实际上了股东选举董事的权利，因此引发了条款规定合法性的争议，最后还是在的协调下才得以解决。

第2种观点： 2001年3月31日，济-南市xx局与xx电子有限责任公司签署股权转让意向书，拟向xx电子转让其持有的**百货股份有限公司(600807)部分国家股共32162245股，占总股本的29.8%。4月29日，双方正式签署《股权转让协议》和《股权委托管理协议》。按照协议，从4月29日起，xx局将拟转让给xx的股权委托xx管理，xx局除保留对这部分股份的处置权和收益权外，其它股东权利全部委托给xx行使。然而，出人意料的是，在5月10日召开的**百货董事会上，xx电子提出的董事会候选人议案未获通过，关于更改公司名称为“山东xx电子股份有限公司”的议案仅以四比三的表决结果勉强通过。8月15日，**百货董事会又审议通过了关于不同意xx电子有限责任公司对公司进行重组的决议，并要求济-南市xx局立即终止与xx电子签定的《股权转让协议》和《股权委托管理协议》。从而引发了xx电子与**百货董事会的纷争。目前，xx入主**百货董事会事件的焦点，主要集中在两个问题上：一是股权转让谁说了算;二是谁拥有目标公司反收购的决定权。对上述问题，笔者试从法律的角度，缕析如次，并提出了完善我国相关立法的对策。一、股权转让到底谁说了算**百货是国有控股公司，第一大股东是济-南市xx局，从公司法法理和我国现行的法律规定来看，xx局依法享有股权处分的权力是毋庸置疑的。首先，从公司法的基本原理来看，综观各国，无论是信奉委托代理关系的美国、代理关系的德国，还是崇尚准信托关系的英国、委任关系的日本，均以现代公司制度为基础，其核心就是股东主权。股东是公司利益的最终享有者，公司是股东的公司而非董事会和管理层的公司。作为公司的经营机构，董事会的权利被认为是源自公司股东的授权。董事会由股东选任，其任务在于负责公司业务的执行，无权决定谁来控制公司。股东对于其股权的转让应该是自主的，不必受董事会的约束，也无须经董事会同意，董事会通过不同意大股东转让股权的提案是与股东主权严相违的。由此观之，股权转让的权利应成为股东权题中应有之意了。其次，从我国的现行立法来看，股权的转让是股东的固有权利。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十三条的规定，股东持有的股份可以依法转让;第一百四十规定，国家授权投资的机构可以依法转让其股份，也可以购买其它股东持有的股份。由此可见，作为出资者的股东享有依法转让其所持股份的权利。这一权利是法定的，除法律有明文规定外，不容任何人以任何方式剥夺和，公司董事会也不应当以任何理由予以阻挠。同时，《公司法》第一百一十二条规定董事会行使10项职权，没有任何一项职权使董事会具有决定股权转让的权力。这十项职权均明确具体，没有授权性条款。最后，从完善我同上市公司法人治理结构、防止内部人控制现象滋生的角度来看，也不能将股权转让的决定权赋予给现任董事会。在很多情况下，董事会作为既得利益集团，往往会从自身的利益出发，作有利于自己的选择。由上可见，**百货董事会几次三番地做出决议阻挠xx电子入**百货的做法是与公司法的法理、原则与现行规定相冲突的，是不合适的行为，应当予以纠正。二、谁拥有目标公司反收购的决定权目标公司的董事会有时可能会不欢迎面临的收购。因为如果收购成功，董事会成员可能会丧失的地位，甚至会失去工作。因此，在遭遇收购的情况下，目标公司董事会是否有权决定抵抗行动?世界各国有两种规定：一种是目标公司董事会权力，实行目标公司董事会禁止阻挠制度。英国“并购规范”要求目标公司董事会在收到或预期收到一个不受董事会欢迎的收购要约时，不能采取任何未经目标公司股东大会批准的行动来破坏或阻止该有可能给目标公司股东们带来好处的收购要约，亦不得隐匿不报。这一要求被称为禁止阻挠行动。英国对目标公司的反收购行为原则上是禁止的，它把反收购的权力交给了目标公司的股东大会而非董事会。另一种规定是赋予目标公司董事会抵御收购的广泛权力，但董事会行使这些权力须符合“忠诚”与“诚勉”的义务，采用这种规定的是公司法比较完善的美国等国家。美国赋予目标公司董事会采取反收购措施的广泛权力，但该权力的行使受到公司法关于董事谨慎与忠诚义务的。依判例法，如果目标公司董事会采取反收购措施是对面临的要约收购所作出的合理反应，则是有效的。检验是否合理的标准是“商业判断规则”(thebusinessjudgementrule)。依该规则，董事对于公司之损害所负的责任仅仅限于那些因违反注意义务和忠诚义务所造成的损害，至于纯因判断错误所造成的商业损害，只要在作成判断时符合一般商业判断之标准，则董事通常可以免责。但如果认为董事是出于维护其地位而采取反收购措施的，则可能将此类案件作为利益冲突的案件，不适用“商业判断规则"，因为该规则适用于董事谨慎责任场合，而不适用于忠诚责任的情况。英国立法例虽将采取反收购措施的权力交给了股东大会，但并未忽视反收购对社会其它利益的影响，城市法典基本原则第9条规定，要约公司和被要约公司的董事在向股东发了建议时，应该把股东与雇员、债权人作为一个整体来考虑。实践表明，英国的规制方法是行之有效的。它成功地处理了公司收购中各方的利益冲突，使英国的公司收购沿着健康的轨道发展，无论是理论界还是实务界对这种规制方法都少有争议。我国现行的并购法规在此问题上的规定尚为空白。因此，单纯从公司并购法规来看，对**百货董事会阻挠xx电子收购**百货的行为无法进行有效的规制。这就导致了目标公司**百货的董事会在遭遇xx电子收购时，可以不经股东大会批准而滥用自己的权力进行阻挠，虽暂时保住了自己的地位，但严重损害了投资者利益。如前所述，在面临收购时目标公司董事会是否有权自行决定采取抵抗行动问题上，我国应采纳哪种规定，首先取决于我国的公司立法是否完善。而是否完善的重要标志即是，在公司法中有无比较全面的保护股东利益的措施，如对公司高级职员的义务规定以及股东利益受损时的诉讼手段规定等。从我国公司立法的现状来看，尚缺乏类似美国公司法中关于“公司董事义务"的明确规定和“公司诉讼"的专门规定，股东利益不能得到切实、充分的保护。其次，目前我国上市公司效益良莠不齐，不少公司连年亏损。在这种情况下，如果允许董事会采取反收购措施，势必出现董事滥用权利，挥霍公司资产以保住其职位的现象，这将严重损害投资者的利益。而禁止董事会采取反收购措施，有利于通过出价收购，将资产转移到高效率的经营者手中，更充分地发挥资产的效用。最后，从我国目前上市公司的股权结构来看，国家股在其中占有较大比重，居控股地位，作为机构投资者，他们较散户及投机性股东而言，具有更多的理性。而且，由于股权相对集中，国家股股东的态度、立场对出价收购成功与否关系重大，这也加强了股东在与出价人谈判中的地位——他不再是一个消极、被动的价格接受者了。由此看来，由股东大会决定是否采取反收购措施是恰当和可行的。因此，我国的公司并购法规应该引进目标公司董事会禁止阻挠制度，以加强对目标公司董事会反收购行为的法律规制，从而充分保护目标公司股东的权益。在具体构建这一制度时，则应明确规定在公司收购的情况下，目标公司的董事会在没有获得股东大会的批准同意之前，不能决定或采取任何抵抗行动。同时，为了尽可能避免在决定是否采取阻挠行动时大股东损害小股东利益，还应当规定股东会作出的抵抗行动决定必须以2/3以上有表决权的多数票通过。

第3种观点： 目标公司的反收购措施不得损害少数股东的利益目标公司的经营者在反收购过程中处于严重的利益冲突之中，经营者与收购者和本公司的股东在利益上均处于对立状态。经营者反收购措施的目的，如果旨在维护自己的地位和利益，少数股东的利益极易成为这些措施的牺牲品。当然经营者基于信托义务也可以通过反收购措施与收购者讨价还价，为股东争取更大的利益。因此，在立法上应当将反收购行为是否损害少数股东的利益，作为判断其是否有合法性的唯一原则。英国城市法典第7条规定，未经股东大会批准，目标公司的董事不可采取任何与公司事务有关的行为，其结果是有效地挫败一项善意的收购，或对于股东来说，使他们失去一次根据其价值作出决定的机会。第21条具体规定在要约期间，甚至在收购发生以前，目标公司的董事，不经股东大会批准，不得从事以下任何行为：(1)发行任何已被授权但未发行的股份;(2)发行或授予任何与未发行股份有关的选择权;(3)创设或发行任何拥有转换或认购股份权利的证券;(4)出售、处分、购买或同意出售、处分、购买大量财产;(5)除了正常的经营之外，签订任何合同。第37·3条则规定受要约公司不经股东大会同意不得回赎或回购本公司的股份。但是，城市法典允许目标公司采取下列反收购措施：(1)在向股东提供的信息中，详细陈述在本次收购中公司的利害得失，乞求股东对公司的忠诚或爱国心(如果收购者是外国公司)，劝说他们拒绝接受收购者的要约。(2)劝说有关部门将该次收购提交给垄断与兼并委员会。依据城市法典的规定，如果本次收购被提交到垄断与兼并委员会，本次要约自动失效。(3)寻找收购竞争者。英国判例法在处理对敌意收购的反收购行为的合法性问题上，主要运用董事的忠实义务来判定其行为是否符合被授权力的目的。法官认为，如果董事的行为是为了保护自己对公司的控制，那么这种行为是不正当的，因为这损害了股东对自己股份处分的决定权。美国《威廉姆斯法》把反收购行为纳入信息披露制度中加以规制，该法将侧重点放在确保与反收购相关的全部和诚实的信息公开，对具体的反收购行为则不加以具体规制。它规定目标公司必须将有关其欲采取的反收购行为进行披露;有义务将其对收购要约的观点加以公开;目标公司欲对其股东提出任何建议(包括拒绝或接受收购要约)，应在此类建议公布或送达股东之日前，向证券管理委员会呈报表14D—9;当目标公司自行购回已发行的股票时，必须在购回前向证券管理委员会填表报存有关资料并公布。美国大多数州的立法出于对本州公司的保护，一般对收购的积极作用持否定态度，因而允许公司经营者实施反收购措施。各州公司法的反收购条款主要表现为四个方面：第一，禁止合并条款。《纽约商事公司法》第912条规定，任何拥有目标公司20%以上有投票权股份的人，成为与公司有利害关系的股东，在五年内禁止从事与该公司事业上的联合。这一规定了收购者对目标公司绝对控制权的取得，使其无法自由地处置目标公司的财产，为杠杆收购设置了障碍。第二，投票权。有些州的公司法规定，当收购者拥有的股份超过一定界限时，未经其他股东在特别大会上的投票同意，新购买的股份不享有投票权。另一些州则规定，如特别大会作出了给予这些股份表决权的决议，持不同意见的少数股东，有权要求公司以公平的价格购买他们的股份.第三，特别估价权。缅因等州规定，当某人获得目标公司的股份超过一定界限(25%或30%)时，其他股东有通过合理估价向其出售股份的权利。这一规定等于强迫收购者向所有股东发出要约，有利于保护少数股东的利益。第四，扩大董事的权力使反收购合法化。在面临敌对收购时，法律允许董事考虑股东和公司的长期利益以及与收购相关的其他人的利益，如雇员、消费者、供应商和所在社区的利益而自由运用处理权美国判例法对反收购行为的规制采用了董事的注意义务和经营判断准则原理。注意义务要求董事在履行职责的过程中，必须善意的以一个一般谨慎之人在相同的地位相似的情况下应有的注意，并且以一种他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。这个董事义务的一般标准就每一个案件具体分析，就会出现一个问题，董事对自己的行为是否符合董事义务并不清楚，法官在事后也很难作出正确的判断。如果使董事动辄得咎，则必然会使之谨小慎微、瞻前顾后，不利于公司对商机的把握和业务的开拓。为了解决这一矛盾，美国判例法在审判实践中总结出一个董事免责的标准。首先假定董事的行为是符合其义务的一般标准的，如果原告认为董事的行为不符合这种标准，就需负举证责任，这种标准就是经营判断准则。由于在公司收购中，目标公司的经营者当然地处于个人利益冲突之中，因为收购的结果必然威胁到他们在公司的地位。因此，法官在将经营判断准则运用到反收购案件时作了改进，实行举证责任倒置，要求被告——目标公司的经营者负举证责任。这样反收购案件的经营判断准则的内含是：首先假设目标公司的经营者在反收购决定中存在私人利益和自我交易，如果董事能举证证明其决定是为了公司或股东的利益而非个人利益(善意的)，该决定是经过仔细的调查和慎重研究作出的，则为正当的经营判断，董事可以免责，否则就要负责任。当目标公司的反收购失败，公司被收购已成定局，认为此时目标公司进入拍卖阶段，董事的义务是将公司卖给出价最高的收购者，以实现股东利益的最大化。董事可寻找一个友好的公司(白衣骑士)，使其以更高的价格向目标公司的股东发出要约，以挫败敌意收购者。收购要约之间的竞争能够形成目标公司股份的最佳价格，使目标公司的股东均可按此价格出售股份获得高溢价。英、美两国对反收购行为的法律规制，相比较而言，英国断然否定目标公司的经营者有不经股东会同意实施反收购措施的权力，而把决定公司是否出卖的权利交给了股东。同时它明确规定了经营者为了公司和股东的利益，可以实施反收购行为的具体方式和范围。因此，对少数股东的利益，英国法律确立了完备的保护制度。美国联邦立法与各州的立法和判例法对反收购行为认识不尽一致，对具体案件的处理存在着明显的差异。其判例法将反收购纳入经营判断准则范围，并强调目标公司董事的社会责任，一定程度上纵容了董事滥用权力，造成反收购行为失控，从而弱化了对少数股东利益的有效保护。一、上市收购要注意哪些问题？对上市公司股权收购可以是事先达成协议的善意并购，也可能是未取得目标公司配合的敌意收购，对此要着重注意。通常情况下，敌意收购方一开始是隐蔽的，准备得当后才突然发难，要求与被收购方进行协商收购。敌意收购主要有以下手法：1.狗熊式拥抱(bearhg)，其主要手段为向目标公司施加压力。收购人投书目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，并警告董事会以股东利益为重接受报价。董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。2.狙击式公开购买，先在市场上购买目标公司的股票，通常为5%(有的国家和地区，如我国规定，这里得公告，无法隐藏)，然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，还可以高价售出股票获利。3.除了收购股票外，敌意收购的另一重要手段是收购目标公司中小股东的投票委托书。委托书收购是指企业持有的股权虽然不足以成为上市公司的控股股东，但可以通过向其他投资者征求投票权委托书来获得足够的股东大会表决权，并进一步选出收购方具有相对优势的董事会，从而控制上市公司。如果合并者能够获得足够的投票委托书，其发言权超过目标公司管理当局，就可以设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。委托书收购在实践已经先行了，但在法律法规中并未做明确的界定。

第1种观点： 法律分析:(一)相互持股国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。(二)员工持股这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。(三)分期分级董事会制度此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。法律依据:《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：（一）擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识；（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）；（三）擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等；（四）其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为。

第3种观点： 公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为。包括在没有收到收购报价时就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行反击。广义的反收购不仅指目标公司针对敌意收购的防御行为，还包括目标公司对善意并购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上造成对其他竞价方的不利。从法律角度，反收购主要有两种分类：是否需要股东批准的分类和根据反收购实施时间的分类。公司反收购通过延缓收购进程，提高收购成本，或者向股东提供替代方案来实施反收购的目的。根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类：（1）需要股东大会批准的反收购措施，主要指修改章程条款的驱鲨剂（ShkRepellet）类反收购措施；（2）需要章程一般性授权的反收购措施，主要指毒丸（PoisoPill）类反收购措施，例如当实行毒丸计划而发行空白支票型（BlkCheck）优先股时，一般需要公司章程中包含相应的授权条款；（3）属于董事会自由裁量权范围内的反收购措施，主要指资产处置类反收购措施，例如利用公司董事会具有签订商务合同的权力出售皇冠明珠（CowJewel）。公司的反收购措施还可以按照实施的时间分为两类：预防性（Pevetive）反收购措施与反击性（Active）反收购措施。预防性反收购措施是目标公司为了降低潜在敌意收购获得成功的可能性，在敌意收购发生之前就采取的反收购措施。预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。反击性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。当预防性反收购措施没有能够阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。当然预防性反收购措施也可以作为反击性反收购措施使用。从公司管理等角度，也可对反收购采取其他分类方法。反收购，指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。目标公司股东是公司的所有者，当然有权自由地决定是否采取反收购措施。因此所谓的反收购措施规制实际上是指对目标公司管理部门采取反收购措施的规制。保护目标公司股东利益是反收购规制的总指针。在成熟资本市场上，目标公司的各种反收购措施主要有四种类型：（1）提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值。（2）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度。（3）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。（4）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。具体而言，常见的反收购措施，主要有三类：（1）诉诸于法律的保护，求助确认某项收购不合法；（2）采取管理上的策略，如发行有表决权股票、或通过密切公司相互持股、或采取毒丸措施、或在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；（3）采取股票交易策略，如股份回购，以防止被收购。

第3种观点： 敌意收购与反收购是一对矛和盾。有敌意收购就有反收购。国际上常用的反收购策略主要有： 1、金降落伞(GoldParachute)：目标公司与高级管理层签订协议。高级管理层有权在公司被收购或者失去控股权和管理权而导致失业时，获得大额补偿金、职工优先认股权或红利。 2、龙虾陷阱(LobsterTrap)：目标公司规定任何持股超过10%的股东都不能将可转换债券换成有投票权的股票。 3、“毒丸”计划(PoisonPill)：公司管理层发行特别股票阻碍敌意收购，即允许目标公司向除敌意收购者以外的股东以折扣价发行公司股票，以便稀释敌意收购者的持股比例。毒丸计划的另一种表现形式是人力毒丸(PeoplePill)，是指目标公司被成功收购，整个管理团队将立即辞职。 4、“焦土”(ScorchedEarth)：目标公司大量出售公司资产或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购者的收购意图。 5、**罗尼防御(MacaroniDefense)：目标公司将大量发行债券，且在目标公司被收购后公司将必须以强制性的高价回购这些债券，目的是用高额的收购成本阻碍收购。 6、“皇冠之珠”(CrownJewel)：目标公司将其最有价值、对收购者最具有吸引力的资产出售给第三方，或者赋予第三方购买该资产的期权，使得敌意收购者对目标公司失去兴趣，放弃收购。