法律意见书
关于X公司
债券发行尽职调查清单
致：X公司
四川金援律师事务所（以下分别简称“金援律所”）分别作为20__年X公司（以下简称“公司”）公司债券发行的专项法律顾问，接受公司委托，为公司20__年公司债券发行提供专项融资及法律服务。金援律所根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就出具债券募集说明书、法律意见书所需支持性文件资料初步提出以下清单，请公司协助提供。我们将根据实际需要，及时提出补充文件清单。尽职调查清单内容如下：
第一部分 贵公司的相关资料信息
公司设立时的批准文件、合同章程以及投资协议；
关于公司历史沿革的说明及历次变更涉及的审批文件（包括但不限于市及市国资委的相关审批文件、公司历次验资、资产评估核准备案、工商变更登记等文件）；
公司经年检的《企业法人营业执照》；
公司经工商管理机构备案的现行有效的章程；
公司的企业国有资产产权登记证书及变动登记表；
公司国有资产授权经营证书（如有）；
公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证（国税/地税）、财政登记证、海关登记证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供经年检的相应证照）；
行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有）
公司关于主营业务的说明；
公司的股权结构及与子公司（包括控股和参股）投资关系结构图；
公司全资、控股、参股子公司、子企业经年检的营业执照、公司章程及验资及评估报告；公司内部组织机构或职能部门设置图；
公司董事、高级管理人员以及监事会成员简历及任职情况说明；
公司资产/股权被抵押/质押有关文件（如有）；
公司董事会、股东会对本期债券发行的批准文件（可于取得后提供）；
主管部门对本期债券发行的批准文件（可于取得后提供）；
公司 年度、年度、20__年度经审计的财务报表及最近一期经审计的财务报表（资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）；
公司本期债券募集资金投向的相关文件（包括但不限于有关部门关于公司投资项目可行性研究报告的批复、投资项目选址意见批复、投资项目规划审批意见、建设用地审批文件、环境影响报告书的审查意见/批复以及投资项目涉及的其他监管部门出具的批复文件）；
公司本期公司债券发行的募集说明书及摘要（可于该文件完成后提供）；
公司本期公司债券发行的信用评级报告（可于该文件完成后提供）；
公司本期公司债券发行的承销协议（可于该文件完成后提供）；
公司尚未履行完毕的重大合同（包括但不限于银行贷款合同、担保合同、建设施工承包合同、委托管理合同、重大资产买卖合同、股权转让合同等）；
本期债券发行各中介机构从业资格证明文件；
公司其他发行申请材料（可于文件完成后提供）；
公司未履行完毕的重大合同是否合法、有效、是否存在潜在纠纷与风险或可能对本期债券发行构成重大不利影响的情况？如是，请出具相应承诺书，格式见附件一；如否，请作相应说明，并提供相应文件。
公司已履行完毕的重大合同是否存在潜在纠纷与风险？如否，请出具相应承诺书，格式见附件一；如是，请作相应说明，并提供相应文件。
公司与关联企业之间的关联交易是否存在损害公司及公司债券投资者利益情形？如否，请出具相应承诺，格式见附件一；如是，请作相应说明，并提供相应文件。
公司是否存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如否，请出具相应承诺，格式见附件一；如是，请作相应说明，并提供相应文件。
公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件？如否，请出具相应承诺，格式见附件二；如是，请作相应说明，并提供相应文件。
公司最近三年是否存重大违法、违规行为？如否，请出具相应承诺，格式见附件三；如是，请作相应说明，并提供相应文件。
公司近三年执行的税种、税率是否符合国家税务法律、法规及规范性文件的情形？公司近三年是否不存在因违反国家税收法律、法规被税务部门处罚的情形？如是，请出具相应承诺书，格式见附件四；如否，请作相应说明，并提供相应文件。
公司未来发展规划；
为出具法律意见书公司向本所提供材料真实、合法、有效的承诺函，格式见附件五和附件六。
近二年获得的主要荣誉复印件及企业宣传手册
债券增级措施（土地增信）
近三年公司全部城建工程项目情况（项目名称、项目简介、投资规模）
近三年公司完税情况
第二部分 拟划转或注入贵公司资产所涉及的相关资料信息
拟注入或划转的土地、房屋、林权等资产基本情况
拟注入或划转的土地资产基本情况说明（至少应包含目前的占有或使用人、座落、面积、土地性质、是否存在抵押担保、权属争议等内容），并请提供相应土地的土地使用权证书等文件，如果没有上述文件，请就土地使用权的取得方式等法律状态做出说明；
拟注入或划转的房屋资产基本情况说明（至少应包含目前的所有权人、座落、面积、是否存在抵押担保、权属争议等内容），并请提供相应房屋的房屋所有权证书等文件，如果没有上述文件，请提供建设该房屋的立项批复、用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收报告等文件；
拟注入或划转的林权基本情况说明（至少应包含目前的占有或使用人、座落、面积、是否存在抵押担保、权属争议等内容），并请提供林权权属证明文件，如果没有权属证明文件，请就林权的取得方式等法律状态做出说明；
拟注入或划转的其他一览表或基本情况说明（至少应包含目前的建设完成的时间、主管部门或占有单位、是否存在抵押担保、权属争议等内容），并请提供该等资产的权属证明文件，或者建设之时的主管部门的许可、规划、立项审批、竣工验收文件，以及附属于该等资产上的收费权审批和许可文件等。
四川金援律师事务所
年 月 日
附件一：
承 诺 书
就本公司20__年公司债券发行、上市事宜，本公司作出如下承诺：
1、本公司未履行完毕的重大合同合法、有效；合同履行不存在法律障碍、潜在纠纷与风险；
2、本公司已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷与风险；
3、本公司与关联企业之间的关联交易不存在损害公司及公司债券投资者利益的情形；
4、本公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
特此承诺。
公司
20__年 月 日
附件二：
承 诺 书
本公司自成立以来，严格遵照相关法律法规合法经营，强化公司内部管理制度。近三年来，本公司在各项业务中无重大违法、违规行为。
特此承诺。
公司
20__年 月 日
附件三：
承 诺 书
经自查，目前本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
特此承诺。
公司
20__年 月 日
附件四：
承 诺 书
就本公司20__年公司债券发行、上市事宜，本公司作出如下承诺：
1、本公司执行的税种、税率符合国家税务法律、法规及规范性文件的规定；
2、本公司近三年能够遵守国家税务方面的法律、法规及规范性文件的规定，无偷税、漏税、欠税等违法行为，不存在因违反国家税收法律、法规被税务部门处罚的情形
特此承诺。
公司
20__年 月 日
附件五：
承 诺 函
四川金援律师事务所：
本公司为20__年公司债券发行、上市事宜向贵所提供的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；本公司向贵所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
特此承诺。
公司
20__年 月 日
法律意见书
致：_______________厂
根据____________厂(下简称“A厂”)与____________律师事务所(下简称“本所”)签订的法律顾问聘用协议，本所担任A厂重组并与其他发起人共同发起设立A股份有限公司(下简称“股份公司”)的特聘专项法律顾问，并获授权为重组设立股份公司出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所按照国家有关法律、行规和规章的规定，对重组设立股份公司的法律程序及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及重组设立股份公司的批准文件和内部授权文件、股份公司章程(草案)、主要资产权益、重大债权债务关系等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向有关主管部门、A厂有关部门等作了询问并进行了必要的讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对国家有关法律、行规和规章的理解发表法律意见。
本所仅就与重组设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。
在前述调查过程中，本所得到A厂如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到的证据支持的事实，本所依赖于有关主管部门、A厂及其他发起人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书仅供A厂为本次重组设立股份公司所涉申报审批设立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所根据国家有关法律、行规和规章以及法律顾问聘用协议的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A厂提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1.A厂是依法设立并有效存续的国有企业，其自成立日起至本法律意见签署日，无依法律、法规规定须予终止的事由发生，符合国家法律、法规关于股份公司发起人资格的规定。其他发起人B有限公司(下简称“B公司”)、C有限公司(下简称“C公司”)、D有限公司(下简称“D公司”)、E股份有限公司(下简称“E公司”)均系依法设立的公司，具备股份公司发起人资格。
2.A厂为重组设立股份公司之目的已委托______资产评估有限公司，以______年______月______日为基准日对由股份公司拟租用的所涉土地使用权进行了评估，并已取得国土资源部关于土地使用权处置方案的批准文件。
3.A厂为重组设立股份公司之目的而委托_______________资产评估有限公司，以______年____月___日为基准日对其拟投入股份公司的全部资产及相关负债进行的评估，已经财政部批准立项，有关资产评估结果已经财政部确认。
4.基于设立股份公司，A厂已拟订资产重组方案(下简称“重组方案”)。根据重组方案，A厂投入股份公司的资产为其部分生产经营性资产;生活后勤服务及其他相关社会服务的有关资产仍保留在A厂。A厂拟订的资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)的有关规定。
5.根据重组方案，A厂拟投入股份公司的经评估的净资产为____万元，其他发起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民币现金出资，前述出资均以_____%的折股比例折为国有法人股或法人股。根据我们对国家有关法律、法规有关国有股权的管理规定的理解，我们认为，A厂拟订的上述方案符合国家有关法律、法规的规定。前述有关折股方案及国有股权管理方案已获财政部批准。
6.A厂拟订的重组方案中有关未纳入重组范围的资产的处置符合国家有关法律、法规的规定。
7.股份公司发起人拟订的股份公司章程(草案)已载明《公司法》规定须予载明的事项，其内容未违反《公司法》及国家其他有关法律、行规的规定。
8.股份公司拟任职的首届董事会、监事会候选人没有法律禁止任职的情形。
9.股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局办理股份公司名称预核手续，并获该局核发企业名称预核准通知书。
10.参与股份公司设立工作的境内中介机构包括________[中介机构名称]等，前列机构均具备授权主管部门核准的证券从业资格。
综上，我们认为，A厂重组并与其他发起人共同发起设立股份公司，符合国家法律、行规的相关规定。
本法律意见书仅供A厂向股份公司审批部门申请审批设立公司之用。
本法律意见书正本一式三份，本所留存一份，一份由A厂保存，一份呈送股份公司审批主管部门。
______律师事务所(公章)
经办律师：______________
________年_____月_____日
法律意见书
法律意见书
*人民：
河南律师事务所依法接受犯罪嫌疑人近亲属的委托，指派律师为嫌疑人辩护人，结合本案具体情况，特提出以下辩护意见，请贵院予以考虑：
一、从本案起因看
（1）、犯罪嫌疑人家境贫寒、生活压力大、收入微薄
（2）、因为有爱心，受其他犯罪嫌疑人所蒙蔽、蒙骗，误认为是慈善事业
（3）、文化程度低，不懂法(仅是初中毕业，并非起诉意见载的中专毕业)
二、犯罪嫌疑人存在自首情节
犯罪嫌疑人于20__年9月7日到接受询问，如实供述案件事实，20__年9月15日自动到案，接受讯问，再次如实供述案件事实，明显构成自首，依据《中华人民共和国刑法》第六十七条的规定，对于自首的犯罪分子，可以从轻或减轻处罚，犯罪较轻的，可以免除处罚。
三、关于下线人数的确定问题
（1）、下线人数必须结合缴纳、支付费用及计酬、返利记录、传销人员关系、交易记录等证据予以证实，必须查清出资人是谁、受益人是谁。
（2）、对于利用别人身份证，存在的虚名、挂名、虚假申请等产生的相关人数应当在计算时予以剔除或扣减；
（3）对于仅有姓名，无法证实其是否存在，更不能证实其具有参与行为，应当予以扣除。
四、犯罪嫌疑人存在以下从轻情节：
（1）事发前一直遵纪守法，诚实善良，支援教育，无私奉献
（2）因受蒙蔽、蒙骗而涉案，本身也是受害者
（3）能够知罪、认罪、悔罪，如实供述罪行，积极主动配合办案机关
（4）主观恶性小，系偶犯、初犯，无前科
（5）本案四名犯罪嫌疑人中，仅一人出具过保证书，且在四人当中，涉案人数最少、级别层数最低。
鉴于以上，建议贵院对以上意见予以充分考虑。
河南律师事务所
刑辩组
律师：
20__ 年 月 日
法律意见书
法律意见书起草指引
法律意见书，是指律师应当事人的委托或要求，针对某一特定的法律事实、法律行为或法律文书，根据自己所掌握的事实和材料，正确运用法律作出分析、判断，据此向当事人出具的载有正式律师意见的书面法律文件
本所团队非诉业务常用的国企股权比例变动、对外投资、产权转让等涉及国有权益变动事项中出具的法律意见书需注意：
一、注意法律意见书涉及主体的特殊背景。
国有企业涉及的股权比例变动、对外投资、产权转让所需的法律意见书均有所区别，涉及具体项目时需注意明确出具法律意见书的基础及依据。
相应的直接依据主要有《四川省企业国有资产监督管理暂行条例》第二十七条、《四川省省属国有企业投资管理暂行办法》第十五条，等等。
二、法律意见书结构
（一）首部
首部包括标题和文件编号，标题一般采用“律师事务所关于事项的法律意见书”的形式，编号可以采用本所编号规则。
（二）主文
主文部分一般应包括引言、正文。
1.引言一般包括五部分内容：
（1）第一部分是事务所出具法律意见书所依据的委托关系表述从而说明律师具有出具该法律意见书的合法身份。
（2）第二部分是出具法律意见书所引用的法律依据。
（3）第三部分是出具法律意见书所引用的证据材料。该证据材料须是与出具法律意见书相关的如下材料：依法调查取得的文件；委托人或其他相关主体提供并证明其来源真实、合法的文件；经被调查人签字确认的谈话记录；其他可以作为证据使用的材料。应当对证据材料来源进行说明。
（4）第四部分是律师声明事项。对于律师出具法律意见过程中受到条件或资料等局限，以致可能影响法律意见的全面性或准确性的，律师应当作出相应的声明。
2.正文
在法律意见书的正文部分，律师应根据出具法律意见书所针对的法律行为、法律事实或法律文书，就其所涉及的具体法律问题分别进行表述。正文内容具体如何写，要根据法律意见书具体阐述的法律问题决定。
以国企增资扩股的法律意见书为例，根据具体情况，正文大体包含主体资格、增资扩股程序、后续事项、结论意见四部分。
（三）结尾
结尾供法律意见书的签署之用，应当说明法律意见书的文本份数，加盖律师事务所公章、由经办律师加盖人名章（或采用打印律师姓名加律师签字的形式），并注明出具日期。
（四）附件
法律意见书如有附件，应在正文之后列出附件名称，并编好顺序。
三、制作法律意见书的注意事项
（一）与客户的充分沟通，清楚了解客户需要，认真对待客户要求，同时，注意梳理客户的非正常要求，并提前及时提供所需材料清单，尽可能给足客户充分的准备期限，这也是给自己预留工作准备期。
（二）制作法律意见书之前必须做好调查工作，针对所分析的问题，做好充分的准备，包括寻找有关法律依据，参阅有关文件、规定、批件，到实际部门进行实地调查、查询等，根据法律依据向客户提供可行的操作或补救方案。我们引用法律依据时应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力冲突等问题，使用司法解释或法理以及规范性性文件作为依据时，应当作出适当说明。
（三）同时，对待客户提交的任何文件材料均应保持谨慎的态度，严格、仔细检查文件，辨别文件是否齐全、合法，不因自己的原因导致法律意见书的事实依据出现瑕疵。可以根据项目情况要求客户出具《委托方承诺》，一般可以包括如下内容：承诺所依据的法律服务委托关系；向律师提供材料的截止时间，材料原件与复印件是一致的；提供给律师的材料是真实、准确且完整的；有关人员就相关事项的说明属实；不干预法律意见书的出具等。
（四）合理安排好表达内容的逻辑结构。
（五）交流、沟通的邮件、回复以及工作底稿及收集的材料等需妥善保管。注意防范自身风险。
