第三部 第 10 章 第I部分
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第II部分
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第III部分
持续性规定
购置与变现 本章要旨
本章中列载了发行人进行交易(主要指各种购置和变现交易)时应遵循的规则。支付或收取的交易对价，可以是现金、股票、其它证券、其它资产，或前述各项的任意组合。本章中亦介绍了各种交易的分类方法，对发布公告的各项规定，以及是否需要发出股东通报及是否需要经股东批准。
词语定义 除上下文另有要求外:- (1) “交易”指发行人或未在本交易所或认可交易所上市的发行人的子公司
进行的资产购置或处置，包括购置或处置资产的期权。其中不包括例常商业交易中进行的或与之有关的资产购置或处置，及属营业收入性质的资产购置或处置。
(2) “资产”包括证券及经营业务。
(3) (a) “净资产”指总资产减去总负债后的余额。
(b) “净盈利额”指扣除所得税、少数股东权益和非常项目之前的盈
利额或亏损额。
(c) 与报批交易进行对比所用的净资产和净盈利数字，将取自最近一
次公布的合并总帐。本交易所可能允许对发行人的资产净值或盈利净额进行调整，将最近一次公布的合并总帐公布以后完成的所有交易也计算在内，但前提是该等交易的详细资料已提前公告各位股东。
(4) “市价”指在买卖协议签署日的前一个交易日进行的所有发行人股票之
交易的加权平均价。
(5) “市场总值”指以发行股的数量乘以买卖协议签署日的前一个交易日进
行的所有该股交易的加权平均价确定的发行人市场总值。
估价依据
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第IV部分
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1005 1006
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本交易所在确定交易的估价依据时，会适用下列规则:-
(1) 属购置或处置股票的，估价时参考下列因素:- (a) 属未上市股票的，参考该股票所代表的资产净值；和
(b) 属已上市股票的，参考该股票所代表的市价。
(2) 交易属购置或处置股票以外任何资产的，参考该资产的帐面价值进行估
价；如果已经为此项购置或处置进行了估价，则参考该资产的市值。
(3) 对价以股票形式支付的，确定对价的价值时，参考该股票的市价或该股
票所代表的资产净值(取两者中较高者)。
交易分类
交易分为下列几类:- (a) 无需披露的交易；
(b)
需要披露的交易； (c)
重大交易；和 (d)
特大收购或反向收购交易。 本交易所在确定交易属规则第1004条中的(a)、(b)、(c)或(d)类交易时，可能将最近12个月内完成的各项交易合并计算，并视为一宗交易。
一宗交易应属规则第1004条中的(a)、(b)、(c)还是(d)类交易，取决于根据下列计得的比例的大小。这些比例是:-
(a) 与相关集团的资产净值相比，拟处置资产的资产净值。此比例对资产购置交易不适用。
(b) 与相关集团的净盈利额相比，来自购置或处置资产的净盈利额。 (c) 与发行人的市值相比，支付或收取的对价总值。
(d)
与以前发行的权益性证券数量相比，发行人按购置交易的对价发行的权益性证券数量。
根据规则第1006条计算出的相关数据如果是负数，本章规定仍可适用于此项交易，但适用与否由本交易所决定。发行人应就此咨询本交易所。
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第V部分
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第VI部分
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无需披露的交易
(1) 除适用规则第703、905和1009条的情况外，如果根据规则第1006条所
载计得的所有相关比例均在5％或以下，即无需公告此项交易。
(2) 但是，如果发行人希望公告此项交易，公告中必须包括:- (a) 规则第1010(3)款中规定的交易对价详细资料；和
(b) 规则第1010(5)款中规定的购置或处置资产的价值。
交易对价部分或全部以寻求上市的证券支付的，发行人必须在交易各方对交易条件达成一致意见后尽快公告此项交易，提供本章第VI部分中规定的信息资料。
需要披露的交易 根据规则第1006条所载计得的任何相关比例超过5％，但未超过20％的，发行人必须在交易条件商定后，立即公告下列内容:- (1) 购置或处置资产的详情，包括任何公司或企业(如果适用)的名称；
(2) 其业务情况介绍 (如果有)；
(3) 交易对价的总值，说明在计得此数额的过程中考虑了哪些因素以及如何
支付此对价额，包括支付条件；
(4) 此项交易是否附带任何重要条件，包括卖出期权、买入期权，或者其它
选择权，及其详情；
(5) 拟购置或处置资产的价值(帐面价值、有形资产净值及最新取得的公开市
场价值)，以及最近进行的估价中确定的该资产价值；委托进行此次估价的当事人；以及进行此次估价的依据和日期；
(6) 属处置资产的，应公告处置所得超过或不足资产帐面价值的部分，以及
处置所得的预定用途。属购置资产的，应公告购置资金的来源；
(7) 来自拟购置或处置资产的净盈利额。属资产处置的，应公告此项处置的
盈亏额；
(8) 此项交易在上个财务年度中对发行人每股有形资产净值的影响(假设进行
此项交易的时间是发行人上个财务年度的年末);
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第VII部分
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(9) 此项交易在上个财务年度中对发行人每股盈利额的影响(假设进行此项交
易的时间是发行人上个财务年度的年初);
(10) 进行此项交易的理由，包括发行人因此项交易预期可以获得的各项利
益；
(11) 有否任何董事或控股股东在此项交易中直接或间接享有任何利益，以及
此利益的性质；
(12) 因此项交易任命的发行人各董事的各项服务合约的详情；
(13) 按第1006条计算的相对比例。
发行人已经为拟购置资产订立了买卖协议或进行了估价的，必须在公告中包含一则声明，说明自公告之日起，在发行人的注册地址备有有关合约或估价报告的文本一份供查阅，为期三个月。
公告中含盈利预测(其中可包括对预计未来盈利水平的任何具体数额说明)的，发行人必须公告下列补充资料:-
(1) 各种主要假设的详情，包括进行预测所依据的各项商业假设；
(2) 发行人的审计师确认：他们已经对预测的各项基数和假设、会计和
计算结果进行了审核，而且报告是根据该等基数、假设、和计算结果编写的；和
(3) 发行人的财务顾问(如果聘请了财务顾问)提交的报告，确认其相信预测
是董事们在进行了充分和详尽的调查后作出的。如果没有为此项交易聘请财务顾问，发行人必须提交由董事会出具的专函，确认预测是董事会经过充分和审慎的调查后作出的。
重大交易
如果根据规则第1006条所载计得的任何相关比例高于20％，此项交易即属重大交易。发行人必须在交易条件商定后，立即公告规则第1010条中规定的信息资料。
重大交易的进行必须以股东大会批准为条件。必须向所有股东发出包含规则第1010条中规定资料的通报。对只违反规则第1006(b)款所载限额的盈利资产购置，本规则不适用。
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第VIII部分
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特大收购或反向收购交易
(1) 资产购置(无论此项购置是否视为发行人的例常商业交易)根据规则第
1006条所载计得的相关比例为100％或以上的，或将因此导致发行人的控股权发生改变的交易，属特大收购或反向收购交易。发行人必须在交易条件商定后，立即公告下列内容:-
(a) 规则第1010条中规定的资料；和
(b) 拟购置资产最近三年的模拟财务资料。
(2) 购置必须以股东和本交易所批准为条件。
(3) 规模扩大后的相关集团必须符合下列规定:-
(a) 在新交所主板上市的发行人，必须符合规则第210(1)、(2)(a) 或
(2)(b)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款以及(如果适用)规则第222条的规定；
(b) 在新交所二板上市的发行人，必须符合第211条以及，如果适用
的话，第222条的规定。
(c) 第210(1)(a)条中所指的邀请股指扩大后的相关集团的已发行股本
的公共流通部分，即对主板上市的发行人而言为25％，而对二板上市的发行人则为15％。
(d) 规则第229条中规定的锁股期适用于:-
(i) 现为发行人控股股东者或因此项资产购置将成为发行人控
股股东者；和
(ii) (i)款中任何人的相关人士。
(4) 发行人必须提交下列文件:-
(a) 检查是否符合规则第210或211或222条(择其适用者)的合规检
查清单；
(b) 是否已披露规则第1015(5)款规定信息的合规检查清单；和
(c) 被收购公司的每位董事、控股股东和执行人员(包括所有居经理级
或经理以上职位并与任何一位董事或控股股东有亲属关系的高级职员)按附件2.4所载格式发布的声明。
(5) 就拟购置资产向各股东发出的通报中，必须包含下列内容:-
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(a) 规则第1010条和按规则第606条修改后的国际证券委文件(不包
括第八节)中规定的信息资料；
(b) 关于拟购置资产及扩大后相关集团的会计报告。该会计报告适用
规则第606(7)款的规定；
(c) 董事会按规则第607(3)款所载格式发表的声明；和
(d) 财务顾问按附件8.2中第3(d)段所载格式发表的声明。
(6) 本交易所可以将发行人的证券停牌，直至:-
(a) 规则第1010条中规定的信息资料全部公告后(除非遗漏的只是不
重要的信息资料)；和
(b) 发行人已使本交易所满意：即发行人已符合规则第1015(3)(a)或
(b)款以及规则第1015(3)(c)款中规定的上市条件。
(7) 购置盈利资产只违反规则第1006(b)款所载限额的，规则第1015条不适
用。
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现金资产公司
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(1) 发行人的资产全部或主要由现金或短期证券组成的，通常会将其证券停
牌。停牌有效期持续到发行人的企业符合新上市必须符合的各项条件， 且所有相关资料全部公告后为止。
(2) 发行人无法在其证券遭停牌后的12个月内符合新上市必须符合的各项条
件的，本交易所可能将发行人从本交易所上市公司名录中除名。发行人可以向本交易所申请延长此12个月的期限。如果情况许可，本交易所可能允许延长期限。
第IX部分
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(1) 发行人不能按其意愿行使此类期权的，发出选择权时必须先获股东批
准。
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下列规则适用于购置或处置资产的选择权:- 购置或处置资产的选择权
本交易所可能根据需要，在考虑了进行购置的理由、发行人的业务性质及其历史业绩后，更改本章中的任何条件或规定附加条件。
拟购置资产已在本交易所上市的，规则第1015(3)(a)和(b)款不适用。
(2) 发行人可以按其意愿行使此选择权的，且行使的条件在发出选择权时确
定的，发出此选择权时必须先获股东批准。
(3) 发行人可以按其意愿行使此选择权，但行使的条件不是在发出选择权时
确定，而是根据行使选择权时的各项因素确定的，发行人在行使此选择权时必须先征得股东批准。发行人获得或发出此项选择权时，必须发布适当公告。
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