中国铁建股份有限公司文件-中铁二十五局综合项目管理系统

中国铁建股份有限公司文件-中铁二十五局综合项目管理系统

中国铁建股份有限公司文件

中国铁建资本…2013?117号

关于印发《中国铁建股份有限公司投融资经营管理工作指导意见》的通知

所属各单位:

为进一步强化资本运营，规范投融资经营管理，有效防范投融资风险，提高投融资能力和投融资经营管理水平，促进企业持续健康发展，结合实际，制定了《中国铁建股份有限公司投融资经营管理工作指导意见》，现印发你们，请遵照执行。

中国铁建股份有限公司

2013年8月9日

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中国铁建股份有限公司

投融资经营管理工作指导意见

第一章总则

第一条为规范企业投融资经营管理，明晰企业投融资的指导方针、管理体系、工作流程、决策程序和管控重点，有效防范投融资风险，提高投融资能力和投融资经营管理水平，促进企业持续健康发展，根据《中国铁建股份有限公司章程》、《中国铁建股份有限公司对外投资管理制度》等规定，结合企业实际，制定本指导意见。

第二条本指导意见所称投融资经营管理工作，特指围绕转型升级战略目标，在基础设施、矿产资源等领域通过投融资开展工程建设、开发经营、运营管理等业务，获取投资收益并开创新型经营领域和经营方式的有关经营管理工作。

第三条投融资是企业战略转型和经营升级的重要途径，事关企业长远发展和企业在市场高端的竞争力，必须将其臵于与生产经营同等重要的地位，在组织领导、战略布局、机构设臵、团队建设、管控措施等方面予以有力保障。

第四条企业投融资的根本目的是开发新的经营领域、开创新的经营手段、开辟新的效益来源，投融资经营管理工作必须贯彻创新经营模式与提高经济效益统筹兼顾的理念。

第五条投融资经营管理工作必须正确处理企业经济实力

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与投融资能力的关系，充分认识企业经济实力与投融资能力的区别与联系，在加强生产经营管理、提高生产经营创效水平的同时，着力提高企业的投融资能力，自觉把投融资作为企业再造生机、另辟财源的重要途径。

第六条企业投融资必须强化风险防范意识，坚持把防控风险作为投融资经营管理的第一要务，在量力而行的基础上，严谨工作流程，严密前期论证，严肃决策权限，严格过程监控，确保投融资风险始终处于受控状态。

第七条本指导意见适用于全系统国内外基础设施、矿产资源等领域的投融资经营管理工作。

第二章组织管理体系及职责分工

第根据各级法人不同的资源优势，充分考虑防控投融资风险的需要，全系统投融资实行股份公司集中决策、投资公司专业运作、集团公司（指投资公司之外的子公司，下同）积极参与的管理。工程公司等三级及以下公司（不含集团公司专门成立的投资公司）禁止开展投融资业务。

加强股份公司对全系统投融资的战略引领和决策控制，确保企业投融资有序推进、风险可控；突出投资公司在全系统投融资中的重要地位和转型升级中的生力军作用，通过投资公司的投融资推进企业结构调整和产业转型；明确集团公司在全系统投融资中的重要职责，促进集团公司适度投融资，通过投融资扩大市

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场份额并在市场高端形成竞争力。

第九条全系统投融资经营管理组织体系主要由股份公司、投资公司、集团公司、区域经营机构、项目公司（建设指挥部）等组成，分别履行相应的职责。

第十条股份公司是全系统投融资的决策和指导机关。主要负责制定全系统投融资战略与中长期规划、年度计划、管理目标、项目经济评价参数和基本管理制度；研究分析国内国际的政治经济社会环境、产业和投融资，加强与相关地方和主管部门的联系，争取有利的市场环境、行业和投融资条件；按照决策权限,组织投融资项目评审，行使对相关投融资项目的决策权力；协调推动子公司（包括投资公司和集团公司，下同）之间的投融资合作，促进大型投融资项目的承揽；建立并落实投融资过程控制及项目后评价制度，对投融资建设项目和运营项目进行监管；督导子公司完善投融资经营管理运行机制及相关规章制度，对子公司的投融资经营管理工作进行阶段性考评，推进全系统投融资有力、有序开展；加强投融资经营管理团队的教育培训、业务建设以及要素配套等基础工作，为投融资顺利开展提供基本保证。

股份公司资本运营部是股份公司投融资经营管理工作的职能部门，负责全系统投融资经营管理的日常工作。

第十一条投资公司是全系统投融资的主要运作法人。主要负责贯彻落实股份公司的投融资战略、中长期规划、工作目标、

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管理制度，根据股份公司的要求，制定本公司的发展战略和规划、投融资计划、实施方案和具体管理制度；建立与各集团公司信息共享的利益分配机制，面向全球收集筛选投融资项目信息，跟踪联系投融资项目，定期向股份公司报告投融资项目跟踪进展情况；贯彻“以运营管理项目为主、以短期投融资项目为辅”原则，精心选择投融资项目，加强投融资项目前期论证，组织编制投融资项目建议书、项目可行性研究报告及融资方案，并根据决策权限上报股份公司审批；组建项目公司或建设指挥部，健全建设管理、运营管理等方面的管理措施和激励约束机制，确保所实施项目风险可控、回报可靠；加强业务建设和人才队伍建设，提高信息收集筛选能力、经营公关能力、项目论证能力、合同谈判能力、筹融资能力和运营管理能力，形成强劲的投融资经营管理能力。

第十二条集团公司是全系统投融资的重要参与主体。主要负责贯彻落实股份公司的投融资战略、中长期规划、工作目标、管理制度，制定本公司的投融资战略、规划和管理制度；依托区域经营机构，面向全国乃至全球收集筛选投融资项目信息，定期汇总分析并向股份公司报告；根据市场竞争形势和企业经营需要，贯彻“以促进经营发展为重、以短期投融资项目为主”原则，精心选择投融资项目，合理制定投融资计划；加强投融资项目前期论证，组织编制投融资项目建议书、项目可行性研究报告及融资方案，并根据决策权限上报股份公司审批；组建项目公司或建设指挥部，配套建设管理方面的管理措施和激励约束机制，确保

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所实施项目风险可控、回报可靠；加强投融资管理专业队伍建设，提高项目论证水平、筹融资水平和风险管控水平，形成投融资对生产经营发展的有效推动力。

集团公司主要领导为本集团投融资经营管理工作的第一责任人，分管市场经营的领导原则上应分管投融资经营管理。集团公司要成立投融资经营管理业务（职能）部门，负责全集团投融资经营管理的日常工作,可根据需要设立投资公司。

第十三条区域经营机构是全系统投融资的前线信息公关阵地。区域经营机构包括股份公司和集团公司两级区域经营机构，在履行工程经营职责的同时履行投融资经营职责，完成股份公司或集团公司下达的投融资项目承揽指标，主要负责研究区域投融资，把握区域投融资热点，熟悉区域投融资环境，收集投融资项目信息，及时上报重点项目信息；根据股份公司、投资公司或集团公司的授权，跟踪项目，掌握项目业主有关情况并进行接洽，及时反馈相关动态；协助投资主体开展项目投融资前期、中期、后期等各阶段的商务活动，积极履行公关沟通职责，为项目投融资营造良好社会人文环境，确保投融资顺利开展。

第十四条项目公司（项目建设指挥部）是投融资项目的执行机构。主要负责贯彻落实上级单位的投融资意图，根据精干高效原则健全组织机构，完善管理制度，执行投融资合同，实施投融资项目；积极开展项目融资，力求通过项目融资解决本项目的资金需求；代

表投资主体与项目当地有关方面密切沟通协作，

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完成项目报建、征地拆迁等前期工作；根据国家法规和企业要求，通过招（议）标方式选择项目承建单位；加强投融资管理和资金管理，突出设计阶段的投资控制，严格资金拨付程序，努力降低工程成本；执行企业工程、质量、安全管理等方面的规章制度，提高建设管理水平，确保项目建设工期质量安全；防范项目回购风险，预先采取措施，确保项目按时安全回购；加强项目运营管理，提高项目的经营开发和运营管理水平，提高对企业现金流的贡献率；统筹项目的风险控制、投资回报和运营管理，完成上级下达的投资回报指标，实现企业赋予的发展新型产业战略目标。

第三章投资范围与重点

第十五条坚持“建筑为本、相关多元”原则，主要投资范围为建筑业和与建筑业相关联的产业，审慎进入与建筑业弱关联的产业。

第十六条国内投资重点选择市场化程度高、观念新、人文环境优、经济发展潜力大的发达地区，优先选择省会城市、计划单列市以及国家级经济开发区;海外投资充分考虑所在国的政局稳定、配套、法制健全以及与我国的外交关系、经贸关系等各种因素，以确保投资安全和投资收益。

第十七条投资领域主要包括交通基础设施、土地、市政公用设施、产业园区、城市综合体、矿产资源和能源开发，以及非证券类权益性资本投资等。

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积极进入高等级公路、城市轨道交通、市政道路、土地开发、产业园区、城市综合体、铁路专用线、港口等投资领域；稳健进入矿产资源、能源开发投资领域；择机进入停车场、供水供电供气项目、环保工程、城际铁路、干线铁路以及各类物流、能源通道等投融资领域。

第十投融资包括战略性投融资和业务性投融资，战略性投融资即主要为实现企业转型升级战略的投融资，业务性投融资即主要为扩大经营规模、获取经济收益的投融资。根据投融资性质，实施分类管理。依据企业投融资实力，对BT等业务性投融资适当控制。

第十九条适于长期经营、利于产业结构调整和盈利模式转变、能够为企业提供稳定现金流的项目是企业战略性投融资的重中之重。集中优势资源，大力投资开发建设相关领域的BOT、PPP项目以及各类特许经营项目,积极尝试并购、投资控股、TOT 等方式，或通过投（议）标，直接获取相关项目的经营权或运营业务，努力扩大企业的运营管理产业。

第二十条矿产资源和能源开发类项目是企业战略性投融资的重要内容。认真调研论证，精选有利于发挥企业矿山施工优势、以工程换资源、基建项目与矿业项目联动的国内外矿产资源和能源开发项目，选好专业合作伙伴和合作模式，积极稳妥推进矿产资源和能源开

发项目投融资，努力把矿产资源产业打造为企业新的经济增长点。

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第二十一条企业业绩相对薄弱或必须巩固优势的工程项目是企业战略性投融资的重要方向。发挥投融资优势，突破市场壁垒，着力承揽超大跨度、深水基础、复杂结构桥梁、港口与航道工程、大直径盾构工程、地铁综合工程、超高层建筑等投资建设项目，实现相关业绩积累，获取或强化企业在相关市场领域的竞争主动权。

第二十二条赢利性好、资金效率高的项目是确保投融资持续健康发展的有效凭借。合理统筹长期、中期、短期投融资组合，重视土地一级开发、产业园区开发、城市综合体开发等项目的承揽，通过投资周期短、见效快、效益高的项目，加快资金周转速度，降低资金占用额度，提高资金利用率，实现效益最大化，确保企业投融资可持续发展。

第二十三条通过投融资占领建筑市场竞争的高端，以投融资拉动工程经营，确保企业经营规模是投融资发展的重要使命。根据市场形势、竞争需要和企业发展需求，适度承揽基础设施建设领域的BT等投融资项目，促进设计、施工、监理、工业制造和物资物流等各产业依托投融资项目共同发展，实现以投融资为杠杆，撬动、占领和扩大市场的总体目的。

第四章决策权限与管理流程

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第二十四条根据《中国铁建股份有限公司对外投资管理制度》规定，全系统投融资项目按投资额大小，分别由子公司董事会和股份公司总裁、董事长、董事会、股东大会进行决策审批。

第二十五条投融资管理流程主要包括投融资项目信息收集筛选、立项、跟踪;投资可行性研究、投资决策、项目竞标、合同谈判及合同评审;项目建设、运营、移交、评价等环节。

第二十六条信息收集筛选

投融资项目信息收集筛选是企业市场经营信息工作的重要

组成部分。要突出投融资项目信息的特点，重视高层沟通，全面准确获取项目所在地的投融资环境以及目标项目的基本情况、引资模式、对投资人的资信业绩要求、潜在竞争对手等各方面的详细情况。要结合企业投融资需求，制定信息筛选标准，健全信息管理制度，逐级及时筛选上报信息，为各级全面掌握情况、实施有效管理和科学决策提供条件。投资公司要高度重视投融资项目信息收集筛选工作；各集团公司对投融资项目信息收集筛选工作，要做到与工程经营信息工作同布臵、同落实。

第二十七条投资立项

投资立项根据项目投资额大小及相关决策权限，分别由股份公司与子公司负责实施。股份公司对投资立项实行备案制，根据决策权限属于股份公司决策的项目，由子公司以《项目建议书》形式向股份公司提出立项申请，股份公司备案。按决策权限未履

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行投资立项程序、未经股份公司备案的项目不得进行项目跟踪、可行性研究等后续工作。

第二十项目跟踪

对已履行投资立项程序的目标投融资项目，要逐个成立跟踪小组，明确各跟踪项目的主责任人，建立分工明确的项目跟踪责任制，主责任人原则上不得中途更换。跟踪小组要围绕目标投融资项目，加强与有关方面的深度沟通，争取有利的招标条件、评标办法和概预算编制办法，并努力尽早达成项目投资的合作意向。

第二十九条投资可行性研究

投资可行性研究包括筹融资方案及其可行性研究。项目履行投资立项程序后，投资可行性研究应与项目跟踪同步展开。子公司应结合项目跟踪小组实时反馈的情况，围绕项目的经济性，兼顾国家产业、企业发展战略以及项目的地域特点、政治背景、公共关系等各种因素，进行深入的可行性研究。

第三十条投资决策

投资决策根据决策权限分别由子公司或股份公司做出。由股份公司决策的项目履行以下程序：

1．子公司向股份公司报送项目投融资请示文件、董事会决议、法律意见书和可行性研究报告等。

2．股份公司分管领导组织有关部门进行项目评审。对重大投融资项目，实施双评审制度：一是组织内部专家进行评审；二

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是聘用专业咨询机构进行评审。评审通过的项目，向总裁报送项目相关材料（含法律意见书）以及最终的评审意见，由总裁决定是否提交总裁办公会审议。

3．总裁办公会根据投资决策权限，决定是否实施项目或是否提交董事长审批、提交董事会战略与投资委员会审议。

4．董事长根据投资决策权限，决定是否实施项目或由董事会战略与投资委员会组织研究并提出意见，提交董事会审议。

5．董事会根据投资决策权限审批决策项目或决定是否提交股东大会审议。

6．股东大会审批决策项目。

第三十一条项目竞标

充分认识投融资项目投标与工程经营项目投标的区别，将商务合同条件谈判臵于投标工作之前，在商务合同条件基本达成一致意见后，建议业主启动招标程序。根据项目投标的基本要求，认真组织好经营策划、公关沟通、资审申请文件编制、现场踏勘，投标文件编制、报价决策、投标答辩等各个环节的工作。针对投融资项目竞标的特点，通过有效预设资格门槛、高度响应评标办法等途径，获取竞争优势；通过组建强有力的编标专家团队，突出建设管理方案、融资方案等的科学性、合理性和竞争力，提高中标率。

第三十二条合同谈判及合同评审

合同谈判对于投融资项目的顺利实施和风险防控具有十分

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关键的意义，必须高度重视。合同谈判需要关注的重点问题包括征地拆迁的责任、质量标准及检测方式、变更索赔办法、竣工验收办法、投资收益、回购方式、回购期限、回购担保、税收优惠及罚则、运营收费标准、外围相关协调工作职责划分、社会环境因素和法规变化影响的处理、争议解决方式、审计时限等。对于决定项目成败的重点关键问题，招投标文件中没有明确的，必须通过合同谈判在合同中予以明确；招投标文件中已经明示的，必须权衡利害，全面反映企业诉求，据理力争，努力通过合同谈判达成有利

于企业的相关合同条款。在合同谈判过程中，要同步组织合同评审。合同评审由投融资业务（职能）部门主办，相关部门参与，必要时可聘请外部专家或咨询机构参加。合同谈判达成共识并通过评审后，要促成合同尽早签订和实施。若合同条款发生重大变化，必须重新履行决策程序。

第三十三条项目建设

项目投资主体（投资公司或集团公司）成立项目公司或项目建设指挥部负责投融资项目建设。项目参建单位通过招标形式从内部单位中选择；国家法律法规明确不允许或系统内单位确实无法提供相关服务、需要从外部引入专业队伍或供应商的，严格按照国家有关法规履行招标程序。

加强与项目所在地有关方面的沟通协调，确保项目建设顺利推进；加强建设管理，确保投资受控，确保建设工期、工程质量和安全生产。

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第三十四条项目运营

项目运营包括特许经营、矿产资源项目经营、各类开发项目经营以及长期股权投融资项目的经营管理等。根据各类运营项目的特点，组建专业经营团队，健全经营管理制度，实施专业化、制度化管控;着力提高运营效率和服务水平，千方百计增加营业收入，降低运营成本，为企业提供稳定的现金流，实现投融资项目效益的最大化。

第三十五条项目移交

项目移交要严格履行项目投融资合同相关条款，坚持项目移交与落实企业的经济权益、与转移项目的管理责任和义务同步。企业经济权益未落实的，必须落实补偿机制。

第三十六条项目评价

项目评价包括项目中期评价和项目后评价，旨在改进项目管理、效益跟踪、总结经验教训、提高投融资决策管理水平。每个投融资项目在建设过程中至少组织一次中期评价；后评价于项目竣工交付一年后组织实施。项目评价遵循、科学和客观公正原则，根据投资决策权限，分别由股份公司资本运营部或子公司有关部门组织实施。

第五章可行性研究与筹融资管理

第三十七条投资可行性研究是项目投资决策前的关键性工作，也是在决策通过后进行项目筹划、资金筹措、规划设计、

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建设实施、过程管理、考核激励及后评价的重要依据。全系统所有拟投融资的项目都

必须进行深入的可行性研究，确保可行性研究的质量。投资决策必须在可行性研究报告的基础上进行，未完成可行性研究的投融资项目不得进入决策程序。

第三十投资可行性研究在依据企业有关规定履行投资立项程序后展开。可行性研究工作由各子公司的投融资业务（职能）部门主办，相关部门配合完成。必要时，可委托系统内外的权威第三方专业咨询公司完成。

第三十九条投资可行性研究的主要内容包括项目背景、来源、概况、宏观分析、相关文件及规定分析、行业分析、区域分析、市场分析、合作模式、合作伙伴及竞争对手分析、SWOT 分析、类似项目运作结果分析、风险及应对措施分析、技术可行性分析、项目筹划、资金筹集、经济评价、研究结论和建议等。

第四十条投资可行性研究工作完成后，投融资业务（职能）部门要组织市场、经济、财务、技术、法律、人力资源等相关部门进行评审，并根据评审结果对可行性研究报告进行补充、完善，作为投资决策的主要依据。

第四十一条项目经决策通过后，项目公司或项目建设指挥部要参考可行性研究报告进行项目筹划、资金筹措、规划设计、建设实施和过程管理。在实施过程中如发现与可行性研究报告差异较大，要及时上报上级投融资管理部门，共同分析原因，研讨应对方案，出台修正措施，重新履行决策程序。

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第四十二条筹融资方案是投资可行性研究的重要内容。各投资主体必须高度重视筹融资管理，把筹融资作为决定投融资能否顺利展开的核心环节之一来对待，凡筹融资方案不完善的项目不得进入投资决策程序。

第四十三条筹融资贯彻集中管控原则。未经授权，项目公司或项目建设指挥部不得擅自进行投融资项目的筹融资，各投融资项目的筹融资方案必须按照股份公司投融资经营管理和财务管理制度的相关规定，逐一履行相应的决策审批程序。

第四十四条筹融资规模应与自身的投融资实力、经营管理水平相适应。筹融资必须量力而行、风险可控；必须充分考虑筹融资成本及风险，确保筹融资的安全性、可行性和效益性。

第四十五条筹融资包括内部筹资和外部融资。在重视投融资经营管理，积极筹措内部资金用于投资的同时，要树立主要依靠对外融资做大投资规模的理念，把对外融资摆在更加突出的地位，力求通过对外融资解决项目资金需求。

第四十六条对外融资可借助企业的整体优势，积极开展企业融资，但必须把项目融资作为对外融资的主渠道，项目公司必须发挥在对外融资方面的主体作用。项目融资原则上股东不提供担保。

第四十七条现阶段可采取的融资方式主要有：银行借款、保理、租赁、基金、资产证券化、债券、信托以及股权融资等。

第四十子公司应根据自身实际，结合拟投融资项目实

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际，编制融资方案。在编制时，充分考虑融资机构、融资方式、融资成本、担保及附加条件、融资期限、提款速度、银行头寸、还款要求等要素对项目的影响，通过比选，选择最优融资方式或融资组合。融资方案要关注对企业财务指标的影响，要不断探索新的融资渠道，改变银行债务融资单一模式，不断优化财务结构。

第四十九条依托企业品牌优势，通过各级投资主体、区域经营机构和项目公司等，与金融机构、投资机构充分对接，建立健全融资网络体系，畅通融资渠道。

第五十条在充分利用企业融资网络和融资资源为本企业提供融资服务的同时，积极为有合作潜力的业主提供融资服务，带动工程承包业务发展。

第六章建设管理和运营管理

第五十一条投资主体根据合同要求，结合项目特点及企业实际组建项目管理机构,项目管理机构可采用项目管理公司或项目建设指挥部模式，负责项目的建设、运营与移交等全过程管理。组建项目管理机构必须贯彻精干高效原则，主要管理人员应参与项目前期的项目竞标、合同谈判等工作，在项目建设、运营与移交过程中，无特殊原因不得更换主要管理人员。

由投资公司投资建设的设计施工一体化投融资项目，要积极尝试工程总承包、代建制等模式，依靠系统内设计、施工单位的力量，助力项目的建设管理。

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第五十二条投融资项目的勘察、设计、咨询、施工、监理、物资供应、设备供应以及保险、金融等相关服务，原则上均由系统内相关单位承担；国家法规明确不容许或系统内单位确实无法提供相关服务的，方可对外选择相关承包商、供应商和服务商。不论对内还是对外选择参建单位，都必须根据有关要求，履行招标程序，在全系统范围内或面向全国乃至全球择优选择合作伙伴。项目管理机构必须与中标参建单位签署书面合同，明确进度、质量、安全等各项管理目标及相关权利义务，为项目建设管理顺利推进提供内部管理依据或对外法定依据。

投资主体要加强对所属项目管理机构招标及合同管理等相关工作的监管，防止项目管理机构自行其是。

第五十三条项目管理机构应根据企业规章制度，结合投融资项目的类型和合同条款的有关规定，制定投融资项目管理实施细则。树立依法建设、规范管理理念，认真履行相关建设程序，严格按照批准的建设规模、技术标准和投资额组织项目建设。

第五十四条征地拆迁工作是项目建设顺利推进的前提。BT类项目的征地拆迁及其费用原则上由地方或业主单位负责和承担，项目管理机构必须积极协调各方关系，促使征地拆迁工作顺利进行。

第五十五条项目建设进度管理贯彻“统筹兼顾、配套推进、效率优先、尽早建成”的基本方针。要统筹工程建设效率与资金使用效率，统筹重难点工程与一般工程，科学安排网络图计

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划；以配套协调推进为基本原则，科学安排各分项工程不同的开竣工时间，突出关键线路，兼顾非关键线路，力争项目早配套、早建成、早运营、早受益。

要根据项目建设总体进度安排，编制建设项目资金使用总体计划、年度计划和季度计划。通过加强资金使用计划管理，提高资金使用效率。

第五十六条项目建设质量管理贯彻“确保使用功能、严格投资标准”的基本方针。要严格执行国家、项目所在地有关法律法规和工程建设强制性标准，按照批准的设计标准抓好质量管理，防止“偷工减料、标准不严”与“不计成本、擅提标准”两种倾向。

第五十七条项目建设必须确保安全生产。项目管理机构应建立健全安全生产保证体系和安全生产管理制度，制定切实有效的安全保障措施，推行目标管理，落实安全责任，加强安全监督检查和考核评比，确保安全生产。

第五十项目管理机构要高度关注社会环境因素变化对项目的影响，特别是国家、

项目所在地有关法规变化造成的影响。有关情况对项目形成影响时，要积极与建设单位进行沟通，签署补充协议，调整合同条件，确保项目风险可控。

第五十九条认真组织好竣工验收工作。项目管理机构应按照国家、行业或地方的有关规定组织竣工自验工作，参建各方应积极做好自验后的整改工作，确保竣工验收顺利通过。

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