武汉天喻信息产业股份有限公司 2010年度董事会工作报告
2010年12月11日，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期届满，第五届董事会董事于12月12日开始任职。报告期内，公司董事认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。2011年，公司董事会将继续恪尽职守，审慎决策，切实保护公司和股东的利益。
现就报告期内董事会组织召开股东大会情况、董事会及下设专门委员会会议召开情况、董事履职情况报告如下： 一、股东大会召开情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：
1. 公司2010年第一次临时股东大会于2010年2月20日召开，会议审议通过了《关于公开发行股票并上市方案的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告》、《关于对以前年度关联交易进行确认的议案》、公司上市后适用的《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（草案）、《关于授权董事会办理公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》。
2. 公司2009年年度股东大会于2010年4月30日召开，会议审议通过了《2009年度财务决算报告》、《关于2009年度利润分配的议案》、《2010年度财务预算报告》、《2009年度董事会报告》、《2009年度监事会报告》、《关于聘请2010年为公司审计的会计师事务所的议案》。
3. 公司2010年第二次临时股东大会于2010年11月1日召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
4. 公司2010年第三次临时股东大会于2010年11月26日召开，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。 二、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开六次董事会会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：
1. 公司第四届董事会第十次会议于2010年2月14日召开，会议审议通过
1
了《关于公开发行股票并上市方案的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告》、《关于对以前年度关联交易进行确认的议案》、公司上市后适用的《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（草案）、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于确认公司经审计的财务报告的议案》、《关于增补一名副总经理的议案》、《关于设立公司审计部及任命审计部负责人的议案》、关于审批《武汉天喻信息产业股份有限公司内部审计制度》的议案、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
2. 公司第四届董事会第十一次会议于2010年4月9日召开，会议审议通过了《2009年度总经理工作报告》、《2009年度财务决算报告》和《2009年度审计报告》、《关于2009年度利润分配的议案》、《2010年度财务预算报告》、《2009年度董事会报告》、《关于2010年银行融资方案的议案》、《2010年经营层薪酬考核方案》《关于聘请2010年为公司审计的会计师事务所的议案》、《关于召开2009、年年度股东大会的议案》。
3. 公司第四届董事会第十二次会议于2010年7月26日召开，会议审议通过了2007年至2010年6月三年一期《审计报告》、《审计委员会2010年第3次会议纪要》、《关于调整生产设备购置预算的议案》。
4. 公司第四届董事会第十三次会议于2010年10月15日召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
5. 公司第四届董事会第十四次会议于2010年11月9日召开，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。
6. 公司第五届董事会第一次会议于2010年11月26日召开，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任向文先生为公司总经理的议案》、《关于聘任王同洋先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任朱建新先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任刘春先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任王宜明先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任何涛先生为公司副总经理兼财务负责人的议案》、《关于聘任江绥女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》。 三、董事会下设专门委员会会议召开情况 （一）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开了四次会议，会议的召开符合《公司董事会审
2
计委员会工作制度》的规定。具体召开情况如下：
1. 公司第四届董事会审计委员会2010年第一次会议于2010年2月4日召开，会议审议了《2009年度审计报告》、《公司内部审计制度》、审计部筹备情况及候选审计部负责人相关情况，同意提交董事会审议；各委员一致认可报告期内公司各项内部控制制度完善有效并得到了严格遵循。
2. 公司第四届董事会审计委员会2010年第二次会议于2010年4月6日召开，会议审议了《关于聘请2010年为公司审计的会计师事务所的议案》，同意将其提交董事会审议；会议通报了董事与武汉众环会计师事务所就2009年年度审计情况及财务问题进行沟通的情况。
3. 公司第四届董事会审计委员会2010年第三次会议于2010年7月9日召开，会议审议通过了《2010年上半年公司关联交易情况报告》、《2010年上半年内部审计工作报告》、《2010年下半年内部审计工作计划》，审议了2007年至2010年6月三年一期《审计报告》，同意将其提交董事会审议。
4. 公司第五届董事会审计委员会第一次会议于2010年11月26日召开，会议同意选举胡文学担任公司第五届董事会审计委员会主任委员。 （二）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开了两次会议，会议的召开符合《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定。具体召开情况如下：
1. 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2010年4月6日召开，会议审阅了总经理、副总经理2009年度述职报告和《公司总经理办公会关于2009年高管工作业绩的报告》，同意按照《2009年公司经营层薪酬考核方案》发放2009年经营层奖金；审议了《2010年公司经营层薪酬考核方案》，同意将其提交董事会审议。
2. 公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2010年11月26日召开，会议同意选举钟晓林担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员。 （三）战略委员会
报告期内，战略委员会共召开了两次会议，会议的召开符合《公司董事会战略委员会工作制度》的规定。具体召开情况如下：
1. 公司第四届董事会战略委员会第一次会议于2010年2月2日召开，会议讨论了公司拟公开发行股票并在创业板上市后有关募集资金投资项目和发展规划事项。
3
2. 公司第五届董事会战略委员会第一次会议于2010年11月26日召开，主任委员由当选战略委员会委员的董事长张新访担任。 （四）提名委员会
报告期内，提名委员会共召开了三次会议，会议的召开符合《公司董事会提名委员会工作制度》的规定。具体召开情况如下：
1. 公司第四届董事会提名委员会2010年第一次会议于2010年1月24日召开，会议审议了董事会秘书相关情况，同意向董事会提请聘董事会秘书兼任公司副总经理。
2. 公司第四届董事会提名委员会2010年第二次会议于2010年10月29日召开，会议考察了第五届董事会董事、新一届高级管理人员候选人的工作表现、工作经历、学历等基本情况，并决定对其进行提名。
3. 公司第五届董事会提名委员会第一次会议于2010年11月26日召开，会议同意选举胡瑞敏担任公司第五届董事会提名委员会主任委员。 四、董事履职情况
1. 报告期内董事参加董事会会议情况 姓名 钟晓林 胡瑞敏 胡文学 应参加 次数 6 6 6 亲自参加 次数 6 5 6 委托参加 次数 0 1 0 未参加 次数 0 0 0 是否连续两次未亲自参加会议 否 否 否 2. 报告期内，公司三名董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
3. 报告期内董事发表意见情况
2010年2月4日，董事出具了关于以前年度关联交易的意见函，认可以前年度各项关联交易，并同意将相关议案提交董事会会议审议。
2010年11月9日，董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表了意见，同意董事候选人提名，并提请股东大会审议。
2010年11月26日，董事对第五届董事会第一次会议拟聘任的高级管理人员的资料进行了认真审议，并发表了意见，同意高级管理人员候选人提名，并提请董事会会议审议。
4
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇一一年二月二十八日
5
